【5A文】企業(yè)合并與合并財(cái)務(wù)報(bào)表.ppt

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1、企業(yè)合并與合并財(cái)務(wù)報(bào)表BusinessCombinationsandConsolidatedFinancialStatements主講人：天津財(cái)經(jīng)大學(xué)韓傳模Email:chmhan@sina.com參考書目：常勛，《財(cái)務(wù)會計(jì)四大難題》，第二版，立信會計(jì)出版社，2005，1王松年等，《國際會計(jì)前沿》，第二版，上海財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社，2005，1中國注冊會計(jì)師教育教材編審委員會，《高級財(cái)務(wù)會計(jì)》第二版，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2002，11財(cái)政部，《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則2006》，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2006，2研究的背景和現(xiàn)實(shí)意義1、企業(yè)合并是是企業(yè)競爭和資源優(yōu)化配

2、置的重要形式，世界上企業(yè)合并的浪潮時(shí)起時(shí)伏。第一次兼并浪潮發(fā)生在19世紀(jì)與20世紀(jì)的世紀(jì)之交，英46家企業(yè)合并組成的棉花印花機(jī)聯(lián)合體等。美國在這一時(shí)期有2653家企業(yè)被兼并。橫向兼并是第一次兼并浪潮的主要特點(diǎn)。第二次兼并浪潮發(fā)生在20世紀(jì)20年代，美國將近19611家公司被兼并?？v向兼并是第二次兼并浪潮的主要特點(diǎn)。第三次兼并浪潮發(fā)生在第二次世界大戰(zhàn)后，20世紀(jì)50、60年代，美國企業(yè)的兼并規(guī)模較大，從被兼并的資產(chǎn)總額看，1960年約為15億美元，1968年約為125億美元，增長了7倍多?；旌霞娌ⅲǘ嘣喜ⅲ┦堑谌渭娌⒗顺钡闹饕攸c(diǎn)。第四次

3、兼并浪潮發(fā)生在20世紀(jì)70、80年代。橫向兼并、縱向兼并和混合兼并并存，融資兼并是第四次兼并浪潮的特點(diǎn)。第五次兼并浪潮發(fā)生在20世紀(jì)90年代，美國波音公司兼并了麥道飛機(jī)制造公司，美國在線與時(shí)代華納的合并。第五次兼并浪潮的特點(diǎn)是戰(zhàn)略兼并即功能互補(bǔ)型的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)盟。我國也曾經(jīng)歷過三次合并活動50年代對民族資本主義的工商業(yè)改造。1979---1993，實(shí)行兩權(quán)分離，通過企業(yè)合并來轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，合理配置社會資源，。1993—今，我國證券市場的蓬勃發(fā)展，為企業(yè)合并的發(fā)展提供了契機(jī)和環(huán)境，20世紀(jì)90年代以來我國已經(jīng)發(fā)生了多起企業(yè)購并事項(xiàng)。第一篇企業(yè)合

4、并第一章企業(yè)合并會計(jì)理論一、企業(yè)合并的意義與方式（一）企業(yè)合并的概念1、企業(yè)合并的一般概念企業(yè)合并的一般概念是從經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域中，說明兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)聯(lián)合。兼并：是指一個(gè)企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí)體的一種行為，”可見在企業(yè)合并的一般概念中，更加強(qiáng)調(diào)企業(yè)合并的法律意義。2、企業(yè)合并的會計(jì)概念國際會計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則（IFRS）第3號（2004年）對企業(yè)合并的定義是企業(yè)合并是將單獨(dú)的主體或業(yè)務(wù)集合為一個(gè)報(bào)告主體。幾乎所有企業(yè)合并的結(jié)果都是一個(gè)主體（即購買方）獲得一個(gè)或多個(gè)其他業(yè)務(wù)（即被購方）的控制權(quán)。企業(yè)合并的會計(jì)概念

5、強(qiáng)調(diào)：單一的會計(jì)個(gè)體；參與合并的企業(yè)在聯(lián)合之前的獨(dú)立性；法律主體的解散并不是企業(yè)合并的必要前提。3、企業(yè)合并與相關(guān)經(jīng)濟(jì)行為的關(guān)系（1）企業(yè)合并與企業(yè)兼并企業(yè)兼并是兩個(gè)或兩個(gè)以上財(cái)產(chǎn)獨(dú)立或相對獨(dú)立的法人企業(yè)，通過購買或其他有償轉(zhuǎn)讓的形式聯(lián)合在一起，其中一個(gè)法人企業(yè)吞并或吸收其他法人企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的經(jīng)濟(jì)行為。法律主體的解散是企業(yè)兼并的必要條件，而企業(yè)合并的實(shí)質(zhì)是控制，不論法律主題是否繼續(xù)存在。合并更適用于經(jīng)濟(jì)意義，而兼并更強(qiáng)調(diào)法律意義。企業(yè)合并的外延大于企業(yè)兼并，企業(yè)兼并是企業(yè)合并的特殊形式。（2）企業(yè)合并與資產(chǎn)重組資產(chǎn)重組是企業(yè)

6、為了達(dá)到資源的優(yōu)化配置，降低交易費(fèi)用，將資產(chǎn)進(jìn)行重新組合，從而實(shí)現(xiàn)重組主體效益最大化的經(jīng)濟(jì)行為。資產(chǎn)重組可分為三類：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換、收購兼并。收購兼并是一家企業(yè)購買另一家企業(yè)的部分股權(quán)或資產(chǎn)或全部股權(quán)或資產(chǎn)的行為。在以上三種資產(chǎn)重組類型中，只有收購兼并才符合企業(yè)合并的概念，屬于企業(yè)合并。（二）企業(yè)合并的動因1、企業(yè)發(fā)展的動機(jī)有利于大幅度降低企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)；有利于降低成本；有利于迅速提高生產(chǎn)能力；有利于取得某些特殊資產(chǎn)。2、實(shí)現(xiàn)產(chǎn)銷經(jīng)營活動的協(xié)同作用協(xié)同作用就是1+1>2的效應(yīng)。3、實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)協(xié)同作用財(cái)務(wù)協(xié)同是由于稅法、會計(jì)處理慣例以及證券

7、交易等內(nèi)在規(guī)律的作用而產(chǎn)生的。主要表現(xiàn)在，可以達(dá)到合理避稅的目的；使股票市場對企業(yè)股票的評價(jià)發(fā)生改變，對股票價(jià)格產(chǎn)生一定的影響。4、多種經(jīng)營，規(guī)避市場風(fēng)險(xiǎn)通過合并一家非本行業(yè)的企業(yè)，可以減少企業(yè)收益的周期性波動。合理地搭配處于生命周期各個(gè)階段的企業(yè)分布，以分散風(fēng)險(xiǎn)。5、擴(kuò)大市場份額（三）企業(yè)合并的方式1.按法律形式劃分(1)吸收合并（Statutorymerger）是指一個(gè)公司通過現(xiàn)金購買、股票交換、發(fā)行債務(wù)性證券或支付其他資產(chǎn)等形式，取得另一個(gè)或另幾個(gè)公司的全部凈資產(chǎn)而進(jìn)行的合并。甲公司+乙公司=甲公司(2)新設(shè)合并（Statutoryc

8、onsolidation）也稱為創(chuàng)立合并，是指兩家或兩家以上的公司通過交換有表決權(quán)的股份合并成一個(gè)新公司而進(jìn)行的合并。甲公司+乙公司=丙公司(3)控股合并（Acquisition