【5A文】股權(quán)培訓(xùn)資料.ppt

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1、【5A文】股權(quán)培訓(xùn)資料Businesspowerpointtemplate目錄股權(quán)股權(quán)激勵一點心得股權(quán)股權(quán)是有限責(zé)任公司或者股份有限公司的股東對公司享有的人身和財產(chǎn)權(quán)益的一種綜合性權(quán)利。即股權(quán)是股東基于其股東資格而享有的，從公司獲得經(jīng)濟(jì)利益，并參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利。股權(quán)是股東在初創(chuàng)公司中的投資份額，即股權(quán)比例，股權(quán)比例的大小，直接影響股東對公司的話語權(quán)和控制權(quán)，也是股東分紅比例的依據(jù)。廣義的股權(quán)，泛指股東得以向公司主張的各種權(quán)利；狹義的股權(quán)，則僅指股東基于股東資格而享有的、從公司獲得經(jīng)濟(jì)利益并參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利。綜合來講，股權(quán)就是指投資

2、人由于向公民合伙和向企業(yè)法人投資而享有的權(quán)利。合理的股權(quán)馬云上市的事件告訴我們：股權(quán)可以吸引人才（蔡崇信）股權(quán)可以留住人才（18羅漢）股權(quán)可以融資（孫正義）股權(quán)可以打市場（與雅虎合作）牢牢控制公司（馬云不到10%控制公司）失敗的股權(quán)分配國美黃光?？刂茩?quán)之爭，餐飲巨頭真功夫家族企業(yè)的窩里斗，很多企業(yè)都死在不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)上。真功夫家族內(nèi)斗，把創(chuàng)始人蔡達(dá)標(biāo)送進(jìn)監(jiān)獄！所有糾紛的根本原因是什么？就在股權(quán)結(jié)構(gòu)上！真功夫事件發(fā)生后，很多人認(rèn)為是因為家族矛盾所導(dǎo)致的，特別是蔡達(dá)標(biāo)和潘敏峰的離婚是關(guān)鍵。真功夫的問題不在于家族矛盾，而在于其世上最差股權(quán)結(jié)構(gòu)，家

3、族矛盾只是進(jìn)一步加劇了股權(quán)結(jié)構(gòu)不理想所導(dǎo)致的問題。壹絕對控制線——67%【釋義】一些重大事項的如公司的股本變化，關(guān)于公司的增減資，修改公司章程/分立、合并、變更主營項目等重大決策，需要2/3以上票數(shù)支持的。【律師提示】1、絕對控制既適用于有限責(zé)任公司的股東會，也適用于股份有限公司的股東大會，二者相比較而言，股東大會要求的是出席會議的三分之二以上表決權(quán)通過，并不要求股份有限公司的股東一定要占比三分之二以上。2、三分之二含本數(shù)，也就是說，絕對控制線為67%不確切，三分之二以上也可以是66.7%、66.67%等。3、《公司法》第四十二條有但

4、書陷阱，即公司章程可以約定股東會是否按照出資比例行使表決權(quán)。如果約定為否，67%的絕對控制線也就失去了相應(yīng)的意義。股權(quán)的9條生命線相對控制線——51%【釋義】一些簡單事項的決策、聘請獨立董事，選舉董事、董事長、聘請審議機(jī)構(gòu)，聘請會計師事務(wù)所，聘請/解聘總經(jīng)理。如果公司要上市、經(jīng)過2-3次稀釋后，還可以控制公司。【律師提示】1、公司法僅有股份有限公司中的過半數(shù)表決條款。換言之，對于有限責(zé)任公司而言，公司法并未明確規(guī)定股東會普通決議的程序，而是讓股東們自行通過章程確定。2、有限責(zé)任公司在自由約定時務(wù)必把握好“過半數(shù)”與“半數(shù)以上”、“二分之

5、一以上”的區(qū)別，過半數(shù)不包含50%，而后兩者包含50%。章程中必須避免出現(xiàn)“半數(shù)以上”、“二分之一以上”的約定，否則可能造成出現(xiàn)股東會決議矛盾。3、同時，自由約定時還需明確說明是“股東人數(shù)過半數(shù)”還是“股東所持表決權(quán)過半數(shù)”，兩種不同的局面也不需過多解釋。安全控制線——34%【釋義】股東持股量在1/3以上，而且沒有其股東的股份與他沖突，叫否決性控股，具有一票否決權(quán)?！韭蓭熖崾尽?1、與絕對控制線相對，三分之二以上表決權(quán)通過關(guān)于公司生死存亡的事宜，那么如果其中一個股東持有超過三分之一的股權(quán)，那么另一方就無法達(dá)到三分之二以上表決權(quán)，那么那些生死

6、存亡的事宜就無法通過，這樣就控制了生命線，因而表述為安全控制權(quán)。2、但是，所謂一票否決只是相對于生死存亡的事宜，對其他僅需過半數(shù)以上通過的事宜，無法否決。3、同理，33.4%、33.34%等均可作為“安全控制線”。上市公司要約收購線——30%通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。重大同業(yè)競爭警示線——20%臨時會議權(quán)——10%可提出質(zhì)詢/調(diào)查/起訴/清算/解散公司。重大股權(quán)變動警示線——5%證券法規(guī)定達(dá)到5%及以上，需披露權(quán)益

7、變動書。臨時提案權(quán)——3%單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。代位訴訟權(quán)——1%亦稱派生訴訟權(quán)，可以間接的調(diào)查和起訴權(quán)（提起監(jiān)事會或董事會調(diào)查）。股權(quán)的種類1、干股；本質(zhì)是效益獎金,是沒有出資但可享受分紅的股份，通常干股是給到員工或者給到一些外部有資源的人。指公司無償贈送的、不出股金、賺了分紅,賠了不受損失的股份2、身股：又稱為技術(shù)股或者在職股，干股和身股的差別很小，如果非要給一個區(qū)別的話，那就是干股寄可以激勵內(nèi)部員工，也可以吸引外部資源，而身股只給在崗員工，只對內(nèi)，不對外。3、實股

8、：實股就是通常的股票，可以流通的。通常是指具備《公司法》規(guī)定的股權(quán)特征，擁有股東表決權(quán)、分紅權(quán)、知情權(quán)等所有股東權(quán)利的股權(quán)。獲得實股，應(yīng)當(dāng)辦理工商登記備案手續(xù)。其法