有關(guān)創(chuàng)業(yè)板公司治理的相關(guān)問題探討

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1、有關(guān)創(chuàng)業(yè)板公司治理的相關(guān)問題探討摘要：公司治理是一個世界性的難題,對於我國正在推出的創(chuàng)業(yè)板來說尤其如此，為保證創(chuàng)業(yè)板上市公司的有效運營，並切實維護委托人及其他相關(guān)利益主體的正當(dāng)權(quán)益，公司治理作為一個最為有效的制度安排就不能不引起我們的廣泛重視，而現(xiàn)實是我國中小企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)安排並不合理，存在很多的問題，規(guī)則制定者是如何規(guī)范的，以及還有哪些地方可以改進,文章將提出相關(guān)建議關(guān)鍵詞：創(chuàng)業(yè)板;公司治理；中小企業(yè)一、形勢緊迫創(chuàng)業(yè)板的推出已如箭在弦上，證監(jiān)會主席尚福林8月14日在第一屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員成立大會上宣佈創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委

2、正式成立,標志著創(chuàng)業(yè)板市場即將正式啟動。目前，深交所正在抓緊做好創(chuàng)業(yè)板推出的前期準備工作，在借鑒主板監(jiān)管經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，首批創(chuàng)業(yè)板企業(yè)預(yù)計10月底或11月初登陸交易所掛牌交易創(chuàng)業(yè)板市場主體定位將是具備高成長性的科技型企業(yè)，並且民營性質(zhì)的企業(yè)將占據(jù)相當(dāng)比例，上市能夠帶動企業(yè)積極性，向現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范的方向發(fā)展。在中國發(fā)展創(chuàng)業(yè)板市場是為瞭給中小企業(yè)提供更方便的融資渠道，為風(fēng)險資本營造一個正常的退出機制，同時，這也是我國調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、推進經(jīng)濟改革的重要手段。為保證創(chuàng)業(yè)板公司的有效運營，切實維護委托人及其他相關(guān)利益主體的正當(dāng)權(quán)

3、益，公司治理是一種十分必要又十分復(fù)雜的制度安排，完善上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，以便於投資者判斷企業(yè)未來的成長前景和發(fā)展軌跡，規(guī)范發(fā)行人和控股股東的行為歐美企業(yè)在金融危機中所表現(xiàn)出的社會信用惡化、市場監(jiān)管缺失、企業(yè)內(nèi)控失效、信息不對稱、道德風(fēng)險等公司治理問題，也再次向我們敲響瞭警鐘，加強公司治理應(yīng)當(dāng)引起更為廣泛的關(guān)註，對於即將推出的創(chuàng)業(yè)板，無論對於監(jiān)管部門，還是準備進軍創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)來說，主板市場所體現(xiàn)出的公司治理方面的問題以及產(chǎn)生的後果都是無法回避的二、問題凸顯我國多數(shù)中小企業(yè)為民營企業(yè)，民營企業(yè)進入創(chuàng)業(yè)板市場，也使得企業(yè)成為

4、公眾公司，必須時刻接受社會公眾的監(jiān)督。這將促使企業(yè)不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，最終建立起規(guī)范、完善的現(xiàn)代企業(yè)制度而目前我國中小企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中仍存在許多問題，必須引起我們的重視：公司治理不完善，控股股東持股比例過高且實際控制人多為自然人及其傢族；多數(shù)公司的董事長由實際控制人直接擔(dān)任，少數(shù)由實際控制人的直系親屬或創(chuàng)業(yè)夥伴擔(dān)任;所有公司的總經(jīng)理是由實際控制人或其親屬、創(chuàng)業(yè)夥伴或發(fā)起人公司的高級管理人員擔(dān)任;大多數(shù)中小企業(yè)的董事會都沒有設(shè)立專業(yè)委員會;絕大多數(shù)企業(yè)董事會和監(jiān)事會沒有職工代表。在股份合作企業(yè)中，設(shè)立董事會、監(jiān)事會的分別隻

5、占27.9%.6.6%o在私營企業(yè)中，隻有32.0%的企業(yè)設(shè)有職代會,44.4%的企業(yè)設(shè)有工會。21.3%的股份有限公司、46.9%的有限責(zé)任公司和63.9%的股份合作企業(yè)沒有建立對經(jīng)理的業(yè)績考核和激勵制度三、規(guī)則解讀創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則在公司治理方面有一些新的嘗試，比如要求控股股東、實際控制人簽署承諾書、強制引入獨立董事選舉累積投票制等，這些制度安排讓市場對創(chuàng)業(yè)板更有信心在《首次公開發(fā)行股票並在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》中,按照從嚴要求創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人公司治理的原則，第19條規(guī)定“發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會

6、、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會祕書、審計委員會制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)第26條規(guī)定“發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在3年前,但目前仍處於持續(xù)狀態(tài)的情形”。第41條規(guī)定“發(fā)行人的控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)對招股說明書出具確認意見，並簽名、蓋章”等該規(guī)則對公司治理的規(guī)范體現(xiàn)在以下方面：第一，強調(diào)對控股股東、實際控制人行為的約束，要

7、求其應(yīng)當(dāng)簽署《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》，不得濫用控制權(quán)損害上市公司及其他股東的利益第二，強調(diào)重大事項的審議程序，要求購買或出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、對外投資、關(guān)聯(lián)交易等重大事項需嚴格履行董事會、股東大會審議程序並及時披露，並根據(jù)創(chuàng)業(yè)板公司的規(guī)模特點，調(diào)整瞭需提交股東大會審議的重大事項的觸發(fā)指標值第三,強調(diào)信息披露管理制度的制定與嚴格執(zhí)行，以保證所披露的信息及時、真實、準確、完整，以及重大信息未公開前，不向特定對象單獨披露、透露或泄漏第四，強調(diào)內(nèi)部審計委員會的功能，要求其應(yīng)定期對公司內(nèi)部控制制度進行檢查和評估，並發(fā)表專

8、項意見第五，強調(diào)董事、監(jiān)事和高管人員行為的規(guī)范，要求董事和高管人員履行職責(zé)時應(yīng)當(dāng)誠實守信、勤勉盡責(zé)，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)切實履行監(jiān)督職責(zé)第六，強調(diào)獨立董事的作用，要求獨立董事選舉實行累積投票制，且獨立董事應(yīng)對董事和高管的薪酬及任免與解聘、重大關(guān)聯(lián)交易、變更募集資金等重大事項發(fā)表獨立意見第七，強調(diào)保薦機構(gòu)的持續(xù)督導(dǎo)，要求其應(yīng)督導(dǎo)創(chuàng)