證券公司變更注冊資本

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1、證券公司變更注冊資本【行政許可事項】:證券公司變更業(yè)務(wù)范圍、注冊資本、章程重要條款及合并、分立審批【依據(jù)】《證券法》第129條:證券公司設(shè)立、收購或者撤銷分支機(jī)構(gòu),變更業(yè)務(wù)范圍,增加注冊資本且股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大調(diào)整,減少注冊資本,變更持有百分之五以上股權(quán)的股東、實際控制人,變更公司章程中的重要條款,合并、分立、停業(yè)、解散、破產(chǎn),必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。證券公司在境外設(shè)立、收購或者參股證券經(jīng)營機(jī)構(gòu),必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)?!蹲C券公司監(jiān)督管理條例》第13條:證券公司增加注冊資本且股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大調(diào)整,減少注冊資本,變更業(yè)務(wù)范圍或者公司章

2、程中的重要條款,合并、分立,設(shè)立、收購或者撤銷境內(nèi)分支機(jī)構(gòu),在境外設(shè)立、收購、參股證券經(jīng)營機(jī)構(gòu),應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)?!緱l第一款所稱證券公司分支機(jī)構(gòu),是指從事業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的分公司、證券營業(yè)部等證券公司下屬的非法人單位?!緱l件】《證券法》第124條:設(shè)立證券公司,應(yīng)當(dāng)具備下列條件:(二)主要股東具有持續(xù)盈利能力,信譽良好,最近三年無重大違法違規(guī)記錄,凈資產(chǎn)不低于人民幣二億元;《證券公司監(jiān)督管理條例》第9條:證券公司的股東應(yīng)當(dāng)用貨幣或者證券公司經(jīng)營必需的非貨幣財產(chǎn)出資。證券公司股東的非貨幣財產(chǎn)出資總額不得超過證券公司注冊資本的30%。證券

3、公司股東的出資,應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所驗資并出具證明;出資中的非貨幣財產(chǎn),應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估。在證券公司經(jīng)營過程中,證券公司的債權(quán)人將其債權(quán)轉(zhuǎn)為證券公司股權(quán)的,不受本條第一款規(guī)定的限制?!蹲C券公司監(jiān)督管理條例》第10條:有下列情形之一的單位或者個人,不得成為持有證券公司5%以上股權(quán)的股東、實際控制人: ?。ㄒ唬┮蚬室夥缸锉慌刑幮塘P,刑罰執(zhí)行完畢未逾3年;  (二)凈資產(chǎn)低于實收資本的50%,或者或有負(fù)債達(dá)到凈資產(chǎn)的50%;  (三)不能清償?shù)狡趥鶆?wù); ?。ㄋ模﹪鴦?wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他情形?! ?/p>

4、證券公司的其他股東應(yīng)當(dāng)符合國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的相關(guān)要求。《證券公司行政許可審核工作指引第10號——證券公司增資擴(kuò)股和股權(quán)變更》四、持有證券公司5%以上股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)凈資產(chǎn)不低于實收資本的50%,或有負(fù)債未達(dá)到凈資產(chǎn)的50%,不存在不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情形。對于以提供擔(dān)保為常規(guī)性經(jīng)營活動的股東,計算或有負(fù)債時可以剔除取得的反擔(dān)保金額。五、持有證券公司5%以上股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元,最近2個會計年度連續(xù)盈利(可以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為依據(jù))。……六、入股股東應(yīng)當(dāng)充分知悉證券公司財務(wù)狀況、盈利能力、經(jīng)營管理狀況和潛在的風(fēng)險等信息,投

5、資預(yù)期合理,出資意愿真實。七、股東入股后股權(quán)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰,不存在權(quán)屬糾紛以及未經(jīng)批準(zhǔn)委托他人或者接受他人委托持有或者管理證券公司股權(quán)的情形。八、入股股東應(yīng)當(dāng)具備按時足額繳納出資的能力;出資款須為來源合法的自有資金,從以入股股東名義開立的銀行賬戶劃出。入股股東不得虛假出資或者抽逃出資。入股股東對其他企業(yè)的長期投資余額(包括本次對證券公司的投資額),不得超過入股股東的凈資產(chǎn)。國有投資控股公司另有規(guī)定的從其規(guī)定。九、入股股東應(yīng)當(dāng)充分知悉并且能夠履行股東權(quán)利和義務(wù),不存在未實際開展業(yè)務(wù)、停業(yè)、破產(chǎn)清算等影響履行股東權(quán)利和義務(wù)的情形。十、入股股東應(yīng)當(dāng)信譽良好,

6、最近3年(成立未滿3年的股東自成立以來,下同)在中國證監(jiān)會、銀行、工商、稅務(wù)、監(jiān)管部門、主管部門等單位無不良誠信記錄;最近3年無重大違法違規(guī)記錄;不存在被判處刑罰、執(zhí)行期滿未逾3年的情形。十一、入股行為應(yīng)當(dāng)已經(jīng)履行法定程序(包括證券公司、股權(quán)出讓方和入股股東的內(nèi)部決策程序和應(yīng)當(dāng)由上級單位或者監(jiān)管部門批準(zhǔn)的批準(zhǔn)程序等),不得損害老股東的合法權(quán)益,不存在潛在法律障礙或者糾紛。十二、入股股東應(yīng)當(dāng)逐層說明其股權(quán)結(jié)構(gòu)直至最終權(quán)益持有人,以及其與其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動人關(guān)系。十三、入股股東以及入股股東的控股股東、實際控制人參股證券公司的數(shù)量不超過2家,其

7、中控制證券公司的數(shù)量不超過1家。不存在境外投資者未經(jīng)批準(zhǔn)直接持有或者間接控制證券公司股權(quán)的情形;境外投資者直接或者間接參股的企業(yè)入股證券公司的,按照權(quán)益穿透計算,境外投資者間接擁有證券公司股權(quán)權(quán)益的比例不得達(dá)到5%以上。十四、入股股東的持股期限應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定:(一)存在控股股東或者實際控制人的證券公司,證券公司的控股股東,以及受證券公司控股股東或者實際控制人控制的股東,自持股日起60個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持證券公司股權(quán);其他股東,自持股日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持證券公司股權(quán)。(二)不存在控股股東或者實際控制人的證券公司,股東自持股日起48個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所

8、持證券公司股權(quán)。(三)證券公司以未分配利潤或者公積金轉(zhuǎn)增資本,如果參與增資的股東持股期限尚未屆滿,其新增股權(quán)

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