(HOLDINGS) LIMITED 中新地產(chǎn)集團(tuán)（控股）有限公司

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1、NEO-CHINALANDGROUP(HOLDINGS)LIMITED中新地產(chǎn)集團(tuán)（控股）有限公司(前稱「NEO-CHINAGROUP(HOLDINGS)LIMITED（中新集團(tuán)（控股）有限公司*）」)（於百慕達(dá)註冊成立之有限公司）之組織章程大綱及細(xì)則（於二零零七年四月重?。?本公司組織章程大綱及細(xì)則以英文本為準(zhǔn)，任何中文譯本不得更改或影響其解釋。)*僅供識別註冊編號：17881[圖案]百慕達(dá)更改公司名稱註冊證書本人謹(jǐn)此證明，根據(jù)一九八一年公司法第10條，NEO-CHINALANDGROUP(HOLDINGS)LIMITED以決議案方式，並經(jīng)公司註冊處處長批準(zhǔn)更

2、改其公司名稱，於二零一零年九月二十四日註冊為ShanghaiIndustrialUrbanDevelopmentGroupLimited。[蓋章]公司註冊處處長[簽署]親筆簽署及蓋章二零一零年九月三十日表6B註冊編號：17881[圖案]百慕達(dá)第二名稱之證書本人謹(jǐn)此證明，根據(jù)一九八一年公司法第10A條，簽發(fā)此第二名稱之證書，並於二零一零年九月二十四日特此證明，ShanghaiIndustrialUrbanDevelopmentGroupLimited以第二名稱上海實業(yè)城市開發(fā)集團(tuán)有限公司予以註冊，其根據(jù)一九八一年公司法第14條規(guī)定由本人存置入登記冊。[蓋章]公司註

3、冊處處長[簽署]親筆簽署及蓋章二零一零年九月三十日NEO-CHINALANDGROUP(HOLDINGS)LIMITED中新地產(chǎn)集團(tuán)（控股）有限公司（於百慕達(dá)註冊成立之有限公司）（公司號碼：F005960）為於二零零九年九月十日（星期四）上午九時正假座香港灣仔港灣道1號萬麗海景酒店閣樓會議廳III-IV舉行股東週年大會之會議記錄經(jīng)核證摘要12.修訂公司細(xì)則下列決議案經(jīng)提呈、和議並以按股數(shù)投票表決方式議決，通過成為本公司之特別決議案：「動議按以下方式修訂本公司之公司細(xì)則：(a)在細(xì)則第1條「核數(shù)師」之釋義後新增以下「營業(yè)日」之釋義：「指定證券交易所一般在香港開業(yè)進(jìn)

4、行證券交易業(yè)務(wù)之日子。為免生疑，倘指定證券交易所於營業(yè)日因懸掛八號或以上颱風(fēng)訊號、黑色暴雨警告訊號或其他類似事件而在香港暫停證券交易業(yè)務(wù)，則就本細(xì)則而言，該日應(yīng)計作營業(yè)日。」；(b)修訂細(xì)則第1條「本公司」之釋義如下：「中新地產(chǎn)集團(tuán)（控股）有限公司?！梗?c)在現(xiàn)有細(xì)則第2(e)條結(jié)尾分號前加入以下字句：「，並包括以電子方式之聲明，但有關(guān)文件或通告的送達(dá)模式及股東的選擇均須符合所有適用的法律、規(guī)則及規(guī)例」；(d)刪除現(xiàn)有細(xì)則第2(h)條全條，並以下列第2(h)條新細(xì)則取代：「由有權(quán)並實際親身或（倘股東為法團(tuán)）其各自正式授權(quán)代表或（倘準(zhǔn)許委派代表）受委代表於按照細(xì)

5、則第59條正式發(fā)出通告之股東大會上表決之有關(guān)股東所投票數(shù)不少於四分三之大多數(shù)票通過之決議案將為特別決議案；」；(e)刪除現(xiàn)有細(xì)則第2(i)條第五行「正式作出不少於足十四(14)個整日之通告」字句，並以「按照細(xì)則第59條正式發(fā)出通告」字句取代」；(f)刪除現(xiàn)有細(xì)則第10(b)條第一行「該類股份每名持有人」字句後「於按股數(shù)投票表決」字句；及刪除現(xiàn)有細(xì)則第10(b)條最後一行「每持有一股該類股份可投一票」字句後之「；及」，並加上句號；(g)刪除現(xiàn)有細(xì)則第10(c)條全條；(h)在現(xiàn)有細(xì)則第44條第八行「根據(jù)任何指定證券交易所之規(guī)定之任何其他報章以廣告方式」字句後加入「

6、或以指定證券交易所可能接納之任何方式」字句；(i)在現(xiàn)有細(xì)則第51條第三行「按任何指定證券交易所之規(guī)定」字句後加入「或以指定證券交易所可能接納之任何方式」字句；(j)在現(xiàn)有細(xì)則第55(2)(c)條第三行「及於報章刊發(fā)廣告」字句後加入「或以任何方式」字句；(k)刪除細(xì)則第59(1)條開端一段，並以下列新細(xì)則第59(1)條取代：「除指定證券交易所之規(guī)則不時可能指定之其他最短期間外，(i)召開股東週年大會之通告須於不少於足二十一(21)整日及不少於足二十(20)個營業(yè)日前發(fā)出；(ii)為考慮通過特別決議案而召開股東特別大會之通告須於不少於足二十一(21)整日及不少於足

7、十(10)個營業(yè)日前發(fā)出；及(iii)所有其他股東特別大會之通告須於不少於足十四(14)整日及不少於足十(10)個營業(yè)日前發(fā)出；惟倘指定證券交易所之規(guī)則準(zhǔn)許，則可於下列情況下以較短之通知召開股東大會：」；(l)刪除現(xiàn)有細(xì)則第66(1)條全條，並以下列新細(xì)則第66(1)條取代：「在由此等細(xì)則或根據(jù)此等細(xì)則當(dāng)時附加於任何股份有關(guān)投票表決之任何特別權(quán)利或限制所規(guī)限下，在進(jìn)行投票表決之任何股東大會上，親身出席或由受委代表或（倘股東為法團(tuán)）由其正式授權(quán)代表出席之每名股東應(yīng)有權(quán)就其為持有人並已繳足股款之每股股份投一票，惟在催繳股款或分期款項之前繳足股款股份或入賬作為繳足股款

8、股份就上文而言不應(yīng)視作繳