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1、附件2中外合資公司章程第一章總則第一條中國公司、公司……與國（地區(qū)）公司……根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》和其它有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國北京市共同投資舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)，訂立本章程。合營企業(yè)名稱為：。（以下簡稱公司）公司法定地址：。第二條本公司合營各方為：甲方：（內(nèi)容包括名稱、注冊地址、注冊國別、法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍等）乙方：（同上）（丙方：[注：若有丙、丁……方，依此類推。]）如投資方為自然人需提交包括姓名、國籍等內(nèi)容。第三條公司的法定代表人由董事長擔
2、任，并依照中國有關(guān)規(guī)定進行登記。第四條公司為有限責任公司。合營各方以其認繳的出資額對公司承擔責任。第五條公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定，不損害中國的社會公共利益。精選范本,供參考！第二章公司經(jīng)營范圍第六條公司宗旨：經(jīng)營范圍：。第七條公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應(yīng)當依法經(jīng)過批準。第三章投資總額與注冊資本第八條公司投資總額為（含幣種）。第九條公司注冊資本為（含幣種）。其中：甲方認繳出資額為（含幣種），占注冊資本的%，以方式出資。乙方認繳出資額為（含幣種），占注冊
3、資本的%，以方式出資。（投資總額與注冊資本間有差額的情況下適用）企業(yè)投資總額與注冊資本之間的差額部分，由公司自行籌措解決。外匯與人民幣折算匯率按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算。第十條公司注冊資本繳付期限：。第十一條公司在經(jīng)營期內(nèi)一般不減少注冊資本。第十二條合營各方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，須經(jīng)另一方同意，并報原審批機關(guān)批準。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。一方向合營各方以外的他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營各方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。精選范本,供參考！第四章董事會第十三條公司設(shè)董事會。董事會是公司的最高權(quán)力機
4、構(gòu)。第十四條董事會由名董事組成（不少于３人）。其中方委派名，方委派名，方委派名（由合營各方依照出資比例協(xié)商確定）。董事任期為三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事會董事長由方委派，副董事長由方委派。第十五條董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或其他董事負責召集并主持董事會會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可由董事長召開董事會臨時會議。第十六條董事會會議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。第十七條下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：
5、（一）合營企業(yè)章程的修改；（二）合營企業(yè)的中止、解散；（三）合營企業(yè)注冊資本的增加、減少；（四）合營企業(yè)的合并、分立。（五）。第十八條董事會會議一般應(yīng)在合營企業(yè)法定地址所在地舉行。第五章監(jiān)事會/監(jiān)事第十九條公司（設(shè)立/不設(shè)立）監(jiān)事會（公司如設(shè)監(jiān)事會），成員共人（３人以上），包括名股東代表和名（職工監(jiān)事比例不得低于三分之一）公司職工代表。精選范本,供參考！股東代表監(jiān)事由股東會選舉或由股東委派，職工代表監(jiān)事通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會不能履行
6、職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。（如不選擇設(shè)監(jiān)事會）公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事名（1-2人），由股東會（或股東委派）選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第二十條監(jiān)事會／監(jiān)事行使下列職權(quán)：1.檢查公司財務(wù)；2.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4.依照《公司法》第一百五十二條
7、規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。5.其他職權(quán)：。第二十一條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。（以下條款選擇設(shè)立監(jiān)事會適用）監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。精選范本,供參考！第二十二條監(jiān)事會每年度召開＿次（至少一次）會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。第二十三條監(jiān)事會／監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。第六章經(jīng)營管理機構(gòu)第二十四條公司
8、經(jīng)營管理機構(gòu)及其職權(quán)由董事會決定。合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人、副總經(jīng)理若干名，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作；總經(jīng)理、副總
