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《紅籌公司回歸重組方案》由會(huì)員上傳分享，免費(fèi)在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在行業(yè)資料-天天文庫。
1、紅籌公司回歸重組方案???????自從“半個(gè)商人半個(gè)文人”王功權(quán)通過微博宣布“公奔”后，仿佛蝴蝶效應(yīng)爆發(fā)，引發(fā)在美國上市的中國紅籌公司如多米諾骨牌效應(yīng)一般，股價(jià)大幅下落，遭遇集體訴訟，遭遇“誠信危機(jī)”，與此同時(shí)，國內(nèi)A股市場的審批機(jī)構(gòu)—中國證監(jiān)會(huì)鄭重承諾，“加快審批進(jìn)度，批量打造上市公司”，一批“輕資產(chǎn)”、“新商業(yè)模式”的公司紛紛登錄中國資本市場，國際板也即將推出，新三板也在緊鑼密鼓的實(shí)質(zhì)性推進(jìn)過程中，國內(nèi)多層次資本市場結(jié)構(gòu)已經(jīng)初步形成，我們預(yù)測，紅籌公司回歸A股上市是大勢(shì)所趨。是以如下案例為示范，初步解答紅籌公司回歸A股上市的重點(diǎn)關(guān)注問題與程序、步驟。一
2、、項(xiàng)目背景S公司系一家從事醫(yī)療疫苗研發(fā)、生產(chǎn)的高新技術(shù)企業(yè)，目前其架構(gòu)為紅籌架構(gòu)，現(xiàn)擬拆除紅籌架構(gòu)，并實(shí)現(xiàn)A股上市。目前的股權(quán)架構(gòu)如下：二、可供選擇的重組方案由于中國公司法、證券法明確規(guī)定，擬在中國境內(nèi)上市的公司必須為注冊(cè)在中國境內(nèi)的股份公司，為實(shí)現(xiàn)A股上市的目的，需要將紅籌結(jié)構(gòu)中已經(jīng)在境外形成的股權(quán)平移到境內(nèi)，并完成境內(nèi)外資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的重組，我們建議的方案如下：第一步：紅籌回歸，完成境內(nèi)上市主體的股權(quán)重組。境內(nèi)自然人持股公司、2名境外投資者(“受讓方”)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式收購HK公司持有的S公司全部股權(quán)。受讓方直接持有S公司的股權(quán)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格
3、按照注冊(cè)資本的原始出資價(jià)格，轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，HK公司豁免上述受讓方支付對(duì)價(jià)的義務(wù)。第二步：境內(nèi)外資產(chǎn)和業(yè)務(wù)重組，將主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)集中于境內(nèi)上市主體。S公司收購原母公司HK公司股權(quán)，從而將海外公司納入上市架構(gòu);S公司收購境內(nèi)自然人持有的其他境內(nèi)公司股權(quán)，從而將境內(nèi)內(nèi)資業(yè)務(wù)納入上市架構(gòu)。三、重組后的架構(gòu)紅籌回歸及資產(chǎn)、業(yè)務(wù)重組后的股權(quán)架構(gòu)如下：四、采取上述方案的原因(一)關(guān)于豁免(1)為何不支付而豁免對(duì)價(jià)境內(nèi)自然人在本項(xiàng)目中并未按照75號(hào)文辦理外匯補(bǔ)登記。因?yàn)镾公司的股東HK公司系由境內(nèi)自然人通過向境外人士借款而設(shè)立的公司，不涉及外匯出境，且HK公司在境外實(shí)際
4、經(jīng)營業(yè)務(wù)，HK公司的設(shè)立并不違反當(dāng)時(shí)的法律。雖然106號(hào)文對(duì)境內(nèi)自然人境外投資外匯補(bǔ)登記做了擴(kuò)大解釋，但是在企業(yè)與外管局的溝通中，外管局并未要求企業(yè)辦理外匯補(bǔ)登記?，F(xiàn)在辦理外匯補(bǔ)登記存在一定難度，取得無須辦理外匯補(bǔ)登記的證明亦存在不確定性。在外匯補(bǔ)登記不確定的情況下，如果購匯出境，可能構(gòu)成106號(hào)文項(xiàng)下的逃匯行為，有可能受到處罰。[1]另外，在698號(hào)文出臺(tái)之后，稅務(wù)局對(duì)于非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)的情況，若轉(zhuǎn)讓價(jià)格不符合獨(dú)立交易價(jià)格，有權(quán)對(duì)交易價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。[2]外管局對(duì)于非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)在對(duì)外支付前要求取得稅務(wù)局出具的《對(duì)外支付稅務(wù)證
5、明》。取得該證明需要一定的時(shí)間，而企業(yè)急于完成紅籌回歸，在此種情況下，我們建議對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款予以豁免，并同時(shí)辦理外匯補(bǔ)登記或取得無需辦理外匯補(bǔ)登記的證明，同時(shí)向有關(guān)稅務(wù)機(jī)構(gòu)申報(bào)納稅，而不至于由于外匯登記的事情耽誤整個(gè)紅籌回歸及業(yè)務(wù)重組的進(jìn)程。(2)豁免對(duì)價(jià)帶來的問題豁免對(duì)價(jià)方式的采用也是基于特殊原因而考慮的，會(huì)引發(fā)一些問題。首先，HK公司豁免境內(nèi)自然人持股公司、2名境外投資者支付對(duì)價(jià)，HK公司將產(chǎn)生一筆虧損，由于紅籌回歸之后，S公司將收購HK公司，該筆虧損將進(jìn)入上市架構(gòu)。S公司的注冊(cè)資本為300萬美元，理論上說，該筆虧損為300萬美元，但是S公司的注冊(cè)資本
6、中有280萬美元系由未分配利潤轉(zhuǎn)增而來，因此，在會(huì)計(jì)上，會(huì)計(jì)師認(rèn)為HK公司的初始投資成本為20萬美元，該筆虧損經(jīng)相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)測算，并未對(duì)上市集團(tuán)的利潤產(chǎn)生重大影響。其次，境內(nèi)自然人持股公司因該筆對(duì)價(jià)豁免而產(chǎn)生所得。但是會(huì)計(jì)師與券商對(duì)于該筆所得系計(jì)入收益而繳納企業(yè)所得稅亦或計(jì)入資本公司仍存在爭議。若需繳納企業(yè)所得稅，受讓方將需額外承擔(dān)一筆稅賦。(二)關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓(1)為何采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓而非增資的方式我們也考慮過增資的方式。境內(nèi)自然人持股公司向S公司增資，HK公司向2名境外投資者回購股權(quán)，2名境外投資者通過回購所得資金對(duì)S公司增資，境內(nèi)自然人在海外設(shè)立的BVI公
7、司持有的HK公司股權(quán)通過回購方式注銷或股權(quán)轉(zhuǎn)讓。增資方式最大的優(yōu)點(diǎn)是HK公司無須承擔(dān)10%的預(yù)提所得稅，即境內(nèi)自然人、2名境外投資者無須承擔(dān)稅賦。但是S公司的注冊(cè)資本為300萬美元，境內(nèi)自然人增資需籌集大量現(xiàn)金，約2.5億人民幣。在企業(yè)急于紅籌回歸的情況下，短時(shí)間內(nèi)很難籌集大量現(xiàn)金。此外，HK公司回購境外投資者股權(quán)亦需大量現(xiàn)金。當(dāng)年境外投資者的投資額分別為1500多萬美元和600多萬美元，而HK公司系一家正常運(yùn)營的企業(yè)，回購境外投資者股權(quán)不現(xiàn)實(shí)。綜上，我們放棄了增資方案和股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付方案，而選擇股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式并豁免對(duì)價(jià)支付。五、紅籌回歸過程中境外投資者關(guān)
8、心的問題——稅賦在設(shè)計(jì)紅籌回歸方案中，2名境外投資者最關(guān)心的問題就
