企業(yè)并購(gòu)的稅務(wù)籌劃(1)

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1、企業(yè)并購(gòu)的稅務(wù)籌劃(1)企業(yè)在進(jìn)行稅務(wù)籌劃時(shí)，必須遵循成本效益原則，不能只考慮稅收成本的降低而忽略因籌劃方案的實(shí)施所引發(fā)的其他費(fèi)用的增加或收入的減少，即稅收成本最低的方案不一定是最好的籌劃方案，只有給公司帶來絕對(duì)收益的方案才是最佳的。　　基本案例　　甲公司于2007年正式改組為股份有限公司，公司資產(chǎn)總計(jì)1.2億元，主要生產(chǎn)啤酒、果酒、果汁等，擁有現(xiàn)代化啤酒生產(chǎn)線3條，果酒、藍(lán)莓果汁、礦泉水生產(chǎn)線各1條。為實(shí)現(xiàn)在全國(guó)范圍內(nèi)擴(kuò)大生產(chǎn)和銷售的戰(zhàn)略目標(biāo)，公司積極尋找投資者和合作伙伴，以進(jìn)一步擴(kuò)大公司生產(chǎn)規(guī)模。　　2008年1月，甲公

2、司兼并虧損公司乙。合并時(shí)乙公司賬面凈資產(chǎn)為500萬元，上年虧損為100萬元（以前年度無虧損），評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值為550萬元。甲公司合并后股價(jià)市價(jià)3元/股，股票總數(shù)為2000萬股（面值為1元/股）。經(jīng)雙方協(xié)商，甲公司可以用兩種方案合并乙公司：1.甲公司以150萬股和100萬元購(gòu)買乙公司。2.甲公司以180萬股和10萬元購(gòu)買乙公司。合并后被合并公司的股東在合并公司中所占的股份以后年度不發(fā)生變化，合并公司每年末彌補(bǔ)虧損前的應(yīng)納稅所得額平均為900萬元，增值后的資產(chǎn)平均折舊年限為5年，行業(yè)平均利潤(rùn)為10%，公司所得稅稅率為25%，合并

3、公司每年稅后利潤(rùn)的75%用來進(jìn)行股利分配?！　』I劃分析　　合并公司支付給被合并公司的價(jià)款方式不同，將帶來不同的所得稅處理方式，涉及被合并公司是否就轉(zhuǎn)讓所得納稅、虧損是否能夠彌補(bǔ)、合并公司支付給被合并公司的股利折現(xiàn)、接受資產(chǎn)增值部分的折舊問題等。甲公司希望對(duì)兩個(gè)方案進(jìn)行比較，尋求最佳的稅務(wù)籌劃方式?！　〖僭O(shè)合并后甲公司股價(jià)保持不變，不考慮其他因素，則可從現(xiàn)金流出量角度進(jìn)行方案比較?！　　痉桨?】《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》(國(guó)稅發(fā)[2000]119號(hào))規(guī)定：企業(yè)合并，通常情況下，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公

4、允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計(jì)算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅?！　”缓喜⑵髽I(yè)以前年度的虧損，不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補(bǔ)。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，計(jì)稅時(shí)可以按經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值確定成本?！　”缓喜⑵髽I(yè)的股東取得合并企業(yè)的股權(quán)視為清算分配?！　∫虼?，方案2的涉稅問題應(yīng)作如下處理：1.非股權(quán)支付額大于所支付股權(quán)票面價(jià)值的20%，乙企業(yè)應(yīng)就轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅[（150×3100）-500]×0.25=12.5（萬元）；2.甲公司可按受讓資產(chǎn)的評(píng)估值550萬元作為計(jì)稅成本，增值部分在折舊年限（5年）內(nèi)每年可實(shí)現(xiàn)所得稅[(550-5

5、00)/5]×0.25=2.5（萬元）；3.甲公司不對(duì)乙公司去年的虧損進(jìn)行彌補(bǔ)?！　t甲公司未來支付的股利現(xiàn)值如下：　　1.第1年為（900×0.72.5-16.）×75%×150/2000×0.9091=30.12（萬元）；　　2.第2年至第5年為（900×0.672.）×75%×150/2000×(3.7908-0.9091)=98.15（萬元），[注：（p/甲，10%，5）=3.908，（p/甲，10%，4）=3.699，（p/甲，10%，1）=0.9091)]；　　3.以后年度總計(jì)：（900×0.67×0.75×15

6、0/2000)/10%×0.6209=210.6（萬元），[注：（p/s，10%，5）=0.209]。甲公司合并乙公司所需的現(xiàn)金流出現(xiàn)值共計(jì)：10012.30.1298.5210.=451.7（萬元）。共2頁:1[2]下一頁論文出處(作者):房地產(chǎn)稅稅基評(píng)估問題的初步探索我國(guó)個(gè)人所得稅存在的問題及建議對(duì)策