公司收購注意事項(xiàng)范本 (2)

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1、公司收購注意事項(xiàng)經(jīng)濟(jì)危機(jī)來臨之際，公司的重組并購非常頻繁，一些業(yè)績較好的公司，以此為契機(jī)進(jìn)行收購，擴(kuò)大經(jīng)營，在收購公司之前，從法律層面上，有一些需要準(zhǔn)備的工作，供大家參考。　　1、前期準(zhǔn)備　　收購方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，進(jìn)而達(dá)成并購意向，簽訂收購意向書?！　∈召彿綖榱吮ＷC并購交易安全，一般會委托律師、會計(jì)師等專業(yè)人事組成項(xiàng)目小組對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查;而目標(biāo)公司為了促成并購項(xiàng)目成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營、財(cái)務(wù)、債權(quán)債務(wù)、組織機(jī)構(gòu)以及勞動(dòng)人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標(biāo)公司披露信息不真

2、實(shí)就會對另一方造成較大的法律風(fēng)險(xiǎn)。　　所以，在并購的前期準(zhǔn)備階段，我們建議并購雙方簽訂獨(dú)家談判協(xié)議，就并購意向、支付擔(dān)保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)以及違約責(zé)任等事項(xiàng)進(jìn)行初步約定，這樣即可避免并購進(jìn)程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益?！　?、盡職調(diào)查3　　收購方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理，進(jìn)行資產(chǎn)評估，對目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進(jìn)行詳盡調(diào)查,對職工情況進(jìn)行造冊統(tǒng)計(jì)。　　在盡職調(diào)查階段，律師可以就目標(biāo)公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進(jìn)行法律評估，核實(shí)預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息

3、充分的情況下作出收購決策。　　對目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實(shí)，主要涉及以下內(nèi)容(律師可以根據(jù)并購項(xiàng)目的實(shí)際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)?shù)脑黾雍蜏p少)：　　目標(biāo)公司及其子公司的經(jīng)營范圍?！　∧繕?biāo)公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機(jī)關(guān)的批件?！　∧繕?biāo)公司及其子公司的公司章程?！　∧繕?biāo)公司及其子公司股東名冊和持股情況。　　目標(biāo)公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。　　目標(biāo)公司及其子公司的法定代表人身份證明?！　∧繕?biāo)公司及其子公司的規(guī)章制度。　　目標(biāo)公司及其子公司與他人簽訂收購合同。3　　收購標(biāo)

4、的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況?！　δ繕?biāo)公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：　　3、簽署協(xié)議　　收購雙方及目標(biāo)公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過收購實(shí)施預(yù)案?！　鶛?quán)人與被收購方達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜?！　∈召忞p方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。延伸閱讀：公司收購的程序上市公司收購原則?什么是公司收購3