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《知識產(chǎn)權(quán)制度與國家利益和國家安全的關(guān)系》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在教育資源-天天文庫。
1、公司人格否認(rèn)論【摘要】公司獨立人格和股東有限責(zé)任原則是公司法人制度的兩大基石，對經(jīng)濟(jì)的發(fā)展起著積極的推動作用。但當(dāng)股東濫敵用公司人格，致使公司獨立芐人格喪失，并損害債權(quán)人及社會公共利益，有必要就特鍔定事由對公司人格予以否認(rèn)，由濫用公司人格的股東承蝦擔(dān)責(zé)任，即公司人格否認(rèn)理繹論。本文就公司人格否認(rèn)的╈產(chǎn)生原因，適用條件作了理諄論和現(xiàn)實上的探討，并結(jié)合獵中國現(xiàn)實，針對公司人格否拴認(rèn)對中國相關(guān)立法,司法的濤借鑒意義做了一定的研究。關(guān)鍵詞：??公司??人錳格獨立??人格否認(rèn)??股△東??有限責(zé)任?公司作為一種企業(yè)組
2、織形式，是礞商品經(jīng)濟(jì)條件下社會化大生舵產(chǎn)的產(chǎn)物；反過來，它又促進(jìn)了商品經(jīng)濟(jì)和社會化大生狄產(chǎn)的發(fā)展。公司在社會經(jīng)濟(jì)橙生活中的重要作用，主要是沔通過公司人格獨立和股東有疹限責(zé)任原則發(fā)揮的。但縱觀蟀公司的發(fā)展史,公司獨立人冪格在社會經(jīng)濟(jì)生活中卻表現(xiàn)龐為一柄雙刃劍。一方面，它唳推動了投資的增長和資本的積累；另一方面，它成為股東逃避法律責(zé)任的工具，對馥債權(quán)人有失公允。如何能使ヶ公司獨立人格與股東有限責(zé)欠任揚(yáng)長避短，最大限度地發(fā)浮揮積極作用，成為學(xué)者們普唼遍思考的問題。于是公司人恧17/17格否認(rèn)制度作為解決這一問士題的有
3、效措施便應(yīng)運而生。鵲在我國,市場經(jīng)濟(jì)體制的確立，使公司法人制度發(fā)揮戡了其應(yīng)有的積極作用，但股藝東濫用公司人格逃避法律或ⅳ合同義務(wù)，牟取法外利益的現(xiàn)象也時有發(fā)生，如：為享姻受國家優(yōu)惠政策，將公司設(shè)犋在特定地區(qū)，卻不在該地區(qū)膩開展業(yè)務(wù)，帶動該地區(qū)的經(jīng)拒濟(jì)發(fā)展，謂之“借窩產(chǎn)蛋”；公司成立后，股東便將其救向公司投入的為法律所必需桷的資金轉(zhuǎn)移、抽逃，然后向賓銀行大量舉債，套取國家資唯金。待債權(quán)人發(fā)現(xiàn)時，方知鯔公司已一無所有，此際債權(quán)圭人因無法對公司背后的股東差追償而束手無策，該股東卻倬中飽私囊，逍遙法外，謂之訣“金蟬脫殼
4、”；還有的公司脆已資不抵債，但在債權(quán)人未妝申請破產(chǎn)還債時，以其原班人馬和主要資產(chǎn)另設(shè)公司，列致使原公司失去可用于償債跬的財產(chǎn)，債權(quán)人只能望新公ａ司的財產(chǎn)而興嘆，謂之“輕燜裝突圍”。[1]就我國目前的公司法而言，尚未有解冉?jīng)Q此問題的有效辦法。因此囁，借鑒西方的公司人格否認(rèn)胞制度，對我國現(xiàn)行公司人格制度進(jìn)行補(bǔ)充完善，以發(fā)揮公司的優(yōu)勢，為我國現(xiàn)代化倦建設(shè)服務(wù)實有必要，這也是疽本文研究的基本出發(fā)點和落ぼ腳點。一、公司人格獨立與公司人格否認(rèn)的產(chǎn)生賦爿予公司法律上的獨立人格，以便使其成為廣籌資財，博妄取利潤的工具，這
5、是人類為﹃適應(yīng)社會生活需要，為公共17/17利益和社會進(jìn)步而對法技術(shù)醉的智慧運用。財產(chǎn)的獨立性姓，承擔(dān)責(zé)任的獨立性及自主肭經(jīng)營性，使公司能夠適應(yīng)社⑸會化大生產(chǎn)的要求，聚集大量的人、財、物；并能獨立痔地圍繞價值規(guī)律運作，最大門限度地實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)目的。鵡它的價值主要是通過股東有皖限責(zé)任原則的積極意義體現(xiàn)擎出來的。股東有限責(zé)任原則轎使公司債權(quán)人在公司資產(chǎn)不躉足以清償全部債務(wù)時不得向卣股東請求承擔(dān)超過其出資義噶務(wù)范圍的責(zé)任，公司亦不能丌將其債務(wù)轉(zhuǎn)換到股東身上。潿換言之，股東對公司債務(wù)僅贊承擔(dān)其出資額內(nèi)的部分，而鼾公司則須
6、以自身擁有的全部籌財產(chǎn)對外獨立承擔(dān)有限清償陬責(zé)任。在有限責(zé)任原則下，懺“公司股東放棄對其出資的紿直接支配權(quán)，換取僅以其出資對公司負(fù)責(zé)的有限責(zé)任特Ю權(quán)”，[2]使得股東的投攜資風(fēng)險大大減少，一旦公司唏破產(chǎn)，股東最大的損失不過蹁是其在公司的股份，這有效蚜地保障了投資者的安全，活ξ躍了投資者的神經(jīng)，成為刺拘激投資的有力杠桿，使公司噲規(guī)模迅速擴(kuò)大，適應(yīng)了社會化大生產(chǎn)和經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要陟。誠如馬克思所言，假如必ふ須等待積累以使某些單個資姬本增長到能夠修建鐵路的程屆度，那么恐怕直到今天世界酚上還沒有鐵路。但是，集中豫通過股份公
7、司轉(zhuǎn)瞬間就把這件事完成了。[3]“如果釤不具備有限的責(zé)任和公司的瘢形式，社會就不可能得到相⒍互競爭的大公司所帶來的利秀益，因為，大量的資本就不屆會被吸引到大公司那里去，樞從而也就不可能有風(fēng)險的分攤，不可能最好地利用大規(guī)央模研究機(jī)關(guān)的經(jīng)濟(jì)效果”。瘸17/17[4]時至今日，股東有限夼責(zé)任原則經(jīng)過市場經(jīng)濟(jì)社會諤的千錘百煉，已成為鼓勵投蹴資者解囊出資，共襄現(xiàn)代公跤司發(fā)展盛舉，創(chuàng)造現(xiàn)代社會妊文明的一把金鑰匙。在現(xiàn)澹實經(jīng)濟(jì)生活中，隨著公司形澉式的廣泛深入運用，公司本瘸身的機(jī)制在實際運行中出現(xiàn)瘢了變化，使公司人格獨立與㈠股東
8、有限責(zé)任原則在推動經(jīng)忄濟(jì)增長的同時出現(xiàn)了一定程跤度的不合目的性，既充當(dāng)奮樞發(fā)進(jìn)取者的保護(hù)傘，也成為汊巧詐舞弊者的護(hù)身符。如果舳拋開公司法人的本質(zhì)，公司膨本身不過是股東為降低投資惦風(fēng)險，謀求最大經(jīng)濟(jì)利益的諤橋梁，使股東既能“在生意╆興隆時坐享其成，又能在經(jīng)營失敗時逃之夭夭”。[5絳]出資人利用公司形式經(jīng)營，實際上是利用股東有限責(zé)任之屏障，將
