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1、合資成立公司合同甲方:_____________________ 乙方:_____________________ 丙方:_____________________ 甲方以中國______________為技術依托,具有豐厚的技術資源、人才資源等優(yōu)勢?! ∫曳绞莀_________________企業(yè),具有豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗與市場開發(fā)能力以及很強的資金實力?! ”秸莆樟薩________________________技術,該技術在國際(國內(nèi))處于領先地位,技術成熟,且有較好的市場前景。 甲乙丙三方經(jīng)過充分的可行性論證和調(diào)研,一致同
2、意使____________技術產(chǎn)業(yè)化,合資成立_____________公司(以下簡稱合資公司)。為此,協(xié)議各方根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》和其他有關法律法規(guī)之規(guī)定,并本著平等互利、友好協(xié)商的原則,訂立本協(xié)議?! ∫弧⒐拘再|(zhì)和經(jīng)營范圍 1.合資公司的性質(zhì)為:___________________11 2.公司注冊地點在:_____________________ 公司住所:__________________ 3.合資公司的經(jīng)營宗旨是:采用先進而適用的技術,對資本、技術、管理、營銷資源優(yōu)化組合,提高市場競
3、爭力,使投資各方獲取滿意的經(jīng)濟和社會效益?! ?.合資公司的經(jīng)營范圍是:_______________________________________________ 二、注冊資本及認繳 1.合資公司的注冊資本為__________萬元人民幣。 2.甲乙丙方出資形式及金額如下: ?。?)甲方以貨幣資金__________萬元投入,在合資公司中占_______%的股權。(或__________技術評估作價______萬元投入公司,占合資公司_______%的股權。根據(jù)國家有關政策規(guī)定,獎勵給丙方________%) (2)乙方以貨幣資金
4、__________萬元投入,在合資公司中占________%的股權?! 。?)丙方以貨幣資金__________萬元投入,在合資公司中占________%股權。 ?。ɑ虮揭砸曳姜剟畹墓蓹嘣诤腺Y公司中占__________的股權)11 3.在本協(xié)議簽定后15日內(nèi)甲、乙、丙三方應完成出資,并由在中國注冊的會計師事務所進行驗證并出具驗資報告(無形資產(chǎn)出資要立項、評估、確認)。 4.待公司成立后,公司向出資各方出具“出資證明書”?! ∪?、聲明、承諾及保證條款 1.遵守公司章程; 2.依其所認購的出資額和出資方式認繳出資額; 3.各方代表
5、要嚴守公司的商業(yè)和技術秘密,不得再以任何方式與其他公司或單位從事與本公司業(yè)務相同或相似的經(jīng)營活動,不得再將與公司相關的技術項目轉讓與透露給他方?! ?.保證出資及時足額到位,并積極協(xié)助公司辦理工商登記等事項?! ?.依照其所持有的股權比例獲得股利和其他形式的利益分配; 6.依照其所持有的股權比例行使表決權; 7.對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢; 8.依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股權;11 9.公司終止或者清算時,按其所持有的股權比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配; 10.法律、行政法規(guī)及公司章程所
6、賦予的其他權利和義務?! 〖滓冶鞣匠兄Z,在甲方意欲將相關產(chǎn)業(yè)進行整合發(fā)展時,一定給予配合和支持?! ∷摹⒐蓹嗟霓D讓 1.董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)轉讓其所持有的本公司股權,須經(jīng)本公司董事會同意。 2.股東向股東方以外的人轉讓全部或部分股權的,須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉讓的股東,必須購買該股權。 3.股東向股東以外的人轉讓股權時,在同等條件下,其他的股東有優(yōu)先購買權。 4.股東之間相互轉讓所持有的股權,須經(jīng)董事會同意。 五、禁止行為 1.禁止任何股東以個人或公司名義進行有損公司利益的活
7、動;否則其活動獲得利益歸公司所有,造成損失按有關法律賠償?! ?.禁止各股東經(jīng)營和參與同公司競爭的業(yè)務?! ?.禁止以技術入股的股東再將其所投技術投入第三方。11 4.禁止技術股東方私自或與他人合伙成立公司開展與公司經(jīng)營業(yè)務相同或相似的業(yè)務?! ?.禁止技術股東方以其擁有的技術秘密和技術優(yōu)勢對公司進行要挾。 6.如股東違反上述各條,應按公司實際損失賠償。嚴重者經(jīng)董事會討論按有關法律法規(guī)可減少其持有的股權比例以彌補其他股東的損失?! ×?、關聯(lián)交易 公司應當將涉及的所有關聯(lián)交易情況進行合同規(guī)范,并于簽定關聯(lián)交易的合同前將相關的關聯(lián)交易情況報
8、告公司董事會,取得公司董事會董事的一致同意后方能簽定相關合同。董事會在討論關聯(lián)交易時,關聯(lián)方須回避?! ∑摺⒍聲 ?.公司董事會由______名董事組成,并由股