3. 持續(xù)關(guān)連交易-revised

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1、持續(xù)關(guān)連交易導(dǎo)言內(nèi)容：1.有關(guān)關(guān)連交易的規(guī)則和釋義2.關(guān)連交易相關(guān)的財務(wù)問題3.當(dāng)有懷疑未能遵循關(guān)連交易上市規(guī)則時的對策4.審計師的工作有關(guān)關(guān)連交易的規(guī)則和釋義討論內(nèi)容：1.關(guān)連人士及其聯(lián)系人的定義的有關(guān)規(guī)則2.持續(xù)關(guān)連交易的定義3.獲豁免的持續(xù)關(guān)連交易4.上市公司的責(zé)任5.獨(dú)立非執(zhí)行董事的責(zé)任6.審計師的責(zé)任有關(guān)關(guān)連交易的規(guī)則和釋義（續(xù)）1.關(guān)連人士及其聯(lián)系人的定義的有關(guān)規(guī)則：上市公司上市公司及其子公司的董事、最高行政人員或主要股東H股上市公司還包括上市公司的發(fā)起人及監(jiān)事關(guān)連人士聯(lián)系人有權(quán)行使或控制行使10%或以上的表決權(quán)的上市公司非全資子公司及該非全資子公司的子公司有關(guān)關(guān)連交易的規(guī)則和

2、釋義（續(xù)）1.關(guān)連人士及其聯(lián)系人的定義的有關(guān)規(guī)則（續(xù)）：(1)上市公司及其子公司的董事、最高行政人員或主要股東（主要股東，指有權(quán)在股東大會上行使10%或以上投票權(quán)的人士）(2)交易日期之前12個月內(nèi)曾任上市公司及其子公司董事的任何人士(3)上市公司的發(fā)起人或監(jiān)事(4)以上人士的任何聯(lián)系人有關(guān)關(guān)連交易的規(guī)則和釋義（續(xù)）1.關(guān)連人士及其聯(lián)系人的定義的有關(guān)規(guī)則（續(xù)）：(5)屬下列情況的上市公司之任何非全資子公司I.上市公司的任何關(guān)連人士在該非全資子公司的任何股東大會上，有權(quán)（個別或共同）行使或控制行使10%或以上的表決權(quán)II.該非全資子公司為任何關(guān)連人士的聯(lián)系人；III.及以上5)I.的非全資子

3、公司的任何子公司。(6)不包括上市公司的全資子公司有關(guān)關(guān)連交易的規(guī)則和釋義（續(xù)）1.關(guān)連人士及其聯(lián)系人的定義的有關(guān)規(guī)則（續(xù)）：關(guān)連人士的任何聯(lián)系人包括：(a)以上（1）至（3）項(xiàng)所述人士的配偶（或同居儼如配偶的任何人士），子女（親生或領(lǐng)養(yǎng)）、繼子女、父母、繼父母、兄弟、姊妹、繼兄弟及繼姊妹(b)以上（1）至（3）項(xiàng)所述人士以下親屬：配偶的父母、子女的配偶；祖父母、外祖父母；孫及外孫；父母的兄弟姊妹及其配偶；堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹；兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹；以及兄弟姊妹的子女，而這些人士與以上人士之間的聯(lián)系，令香港聯(lián)交所認(rèn)為建議中的交易應(yīng)受規(guī)限注：香港聯(lián)交所指香港聯(lián)合交易所有限公司有關(guān)

4、關(guān)連交易的規(guī)則和釋義（續(xù)）1.關(guān)連人士及其聯(lián)系人的定義的有關(guān)規(guī)則（續(xù)）：關(guān)連人士的任何聯(lián)系人士包括（續(xù)）：(c)就一家公司而言，以上（1）項(xiàng)所述人士的子公司、母公司、母公司的子公司，或該公司有權(quán)行使或控制行使30%或以上表決權(quán)的公司(d)任何已就（或擬就）有關(guān)交易與以上（1）至（3）項(xiàng)所述人士達(dá)成任何協(xié)議、安排、諒解或承諾（不論正式或非正式，亦不論明示或默示）的人士或?qū)嶓w，而就該項(xiàng)交易，香港聯(lián)交所認(rèn)為這些人士或?qū)嶓w應(yīng)被視為關(guān)連人士(e)以第（1）至（3）項(xiàng)人士（或其任何家屬，如適用）為受益人的任何信托中，具有受托人身份的受托人；以及一系列有關(guān)公司（詳列上市規(guī)則第1.01條）有關(guān)關(guān)連交易的規(guī)

5、則和釋義（續(xù)）1.關(guān)連人士及其聯(lián)系人的定義的有關(guān)規(guī)則（續(xù)）：公司A是上市公司的關(guān)連人士根據(jù)香港聯(lián)交所“上市規(guī)則“第1.01（b）（i）和（iv）條項(xiàng)規(guī)定,公司B和公司D是公司A的聯(lián)系人，因此他們是上市公司的關(guān)連人士3.公司A除因?yàn)橥高^其持有上市公司股權(quán)而擁有公司C的間接權(quán)益以外，對公司C沒有任何其他權(quán)益4.根據(jù)香港聯(lián)交所”上市規(guī)則”第14A.11（4）條注（1），公司C不是上市公司的關(guān)連人士公司A上市公司公司C公司B公司D控股≥30%控股≥30%控股≥30%（“上市規(guī)則“1.01(b)(i)）控股≥30%（“上市規(guī)則“1.01（b）(iv))有關(guān)關(guān)連交易的規(guī)則和釋義（續(xù)）2.持續(xù)關(guān)連交易的

6、定義：持續(xù)關(guān)連交易指預(yù)期在一段時間內(nèi)持續(xù)或經(jīng)常進(jìn)行、涉及貨物或服務(wù)或財務(wù)資助之提供的關(guān)連交易。這些關(guān)連交易通常是上市公司在日常業(yè)務(wù)中進(jìn)行的交易。3.獲豁免的持續(xù)關(guān)連交易：按照一般商務(wù)條款進(jìn)行的交易持續(xù)關(guān)連交易獲豁免遵守有關(guān)申報、公告及獨(dú)立股東批準(zhǔn)規(guī)定獲豁免獨(dú)立股東批準(zhǔn)規(guī)定單以百分比率考慮（盈利比率除外）<0.1%（以全年交易額計算）<2.5%（以全年交易額計算）或以百分比率（盈利比率除外）及總代價考慮≥0.1%，＜2.5%及總代價<100萬港元（以全年交易額計算）≥2.5%，<25%及總代價<1,000萬港元（以全年交易額計算）有關(guān)關(guān)連交易的規(guī)則和釋義（續(xù)）有關(guān)關(guān)連交易的規(guī)則和釋義（續(xù)）4

7、.上市公司的責(zé)任：包括但不限于：1)關(guān)連交易的識別、申報和公告，獲得股東的批準(zhǔn)，獲得獨(dú)立董事的批準(zhǔn)2)在執(zhí)行關(guān)連交易之前已經(jīng)獲得適當(dāng)?shù)呐鷾?zhǔn)3)建立健全的關(guān)連交易系統(tǒng)4)定期進(jìn)行關(guān)連交易和關(guān)聯(lián)方交易的調(diào)節(jié)表有關(guān)關(guān)連交易的規(guī)則和釋義（續(xù)）5.獨(dú)立非執(zhí)行董事的責(zé)任：上市公司的獨(dú)立非執(zhí)行董事每年均須審核持續(xù)關(guān)連交易，并在年度報告及帳目中確認(rèn)：1)該等交易屬上市公司“日常業(yè)務(wù)“2)該等交易是按照“一般商務(wù)條款“進(jìn)行，或該等交易的條