國有企業(yè)改制 國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割協(xié)議 事務(wù)所資料

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1、國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（事務(wù)所終版）23目錄1.定義2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓和轉(zhuǎn)讓價(jià)款3.簽署協(xié)議的先決條件4.協(xié)議的簽署和申請批準(zhǔn)、注冊5.公司資產(chǎn)和負(fù)債的剝離6.公司職工和退休人員的安排7.公司應(yīng)收帳款8.公司營運(yùn)資金貸款9.公司稅務(wù)10.公司資產(chǎn)和負(fù)債的進(jìn)一步剝離11.轉(zhuǎn)讓完成和轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付12.雙方的聲明與保證13.受讓方的審慎調(diào)查14.公司經(jīng)營的繼續(xù)15.終止16.稅務(wù)和費(fèi)用17.保密和公開聲明18.管轄法律和爭議的解決19.其他23附件一：剝離投資附件二：貸款擔(dān)保附件三：特殊應(yīng)收帳款23股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于[]年[]月[]日在中國[]簽

2、訂：1.?__________（轉(zhuǎn)讓方名稱），一家根據(jù)___________法律正式成立和有效存續(xù)的公司，其法定地址是________________________（“轉(zhuǎn)讓方”）；以及2.?__________（受讓方名稱），一家根據(jù)___________法律正式成立和有效存續(xù)的公司，其法定地址是________________________（“受讓方”）。鑒于：1.?_______（目標(biāo)公司名稱）是一家根據(jù)中國法律正式成立和有效存續(xù)的國有企業(yè)（“公司”）；2.轉(zhuǎn)讓方擁有該公司100%的股權(quán)；以及3.轉(zhuǎn)讓方同意按照本協(xié)議規(guī)定的價(jià)格和條款，將其

3、擁有的該公司股權(quán)的80%出售給受讓方。受讓方收購該股權(quán)后，公司將成為一家中外合資企業(yè)。鑒此，雙方約定如下：1.定義231.1本協(xié)議中，以下術(shù)語具有下列含義：1.1.1公司帳目指公司?[]年12月31日的審計(jì)資產(chǎn)負(fù)債表，?[]會計(jì)年度的公司損益表和現(xiàn)金流量表，以及從?[]年1月1日至?[]年6月30日的公司中期財(cái)務(wù)報(bào)表。1.1.2審批機(jī)關(guān)指投資審批機(jī)關(guān)和國有資產(chǎn)管理機(jī)關(guān)。1.1.3章程指雙方在簽署本協(xié)議的同時(shí)簽署的合資公司章程。1.1.4營業(yè)執(zhí)照指在審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)本協(xié)議、合資公司合同和章程后，由注冊登記機(jī)關(guān)出具的合資公司的營業(yè)執(zhí)照。1.1.5最終帳目

4、指公司在完成日之前一日的最終資產(chǎn)負(fù)債表，以及公司在[]年1月至該日期間的損益表和現(xiàn)金流量表。1.1.6改制指公司根據(jù)本協(xié)議和合資公司合同轉(zhuǎn)變?yōu)橐患抑型夂腺Y企業(yè)。1.1.7完成日指注冊登記機(jī)關(guān)為合資公司出具合資公司營業(yè)執(zhí)照的日期。1.1.8剝離投資指公司在受讓方子公司以外的其他公司、企業(yè)或其他實(shí)體中擁有的所有股權(quán)，包括但不限于附件1中所列的投資。1.1.9可行性研究報(bào)告指雙方在簽署本協(xié)議的同時(shí)簽署的合資公司可行性研究報(bào)告。1.1.1023知識產(chǎn)權(quán)指專利、商品商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)、商號、互聯(lián)網(wǎng)域名、設(shè)計(jì)權(quán)、版權(quán)（包括電腦軟件和數(shù)據(jù)庫的所有權(quán)）、專有知識權(quán)、

5、以及其他知識產(chǎn)權(quán)（無論其是否已經(jīng)注冊或尚未注冊），包括為獲得該等權(quán)利而提出的申請，以及在中國境內(nèi)任何地方都具有相等或類似效力的一切保護(hù)權(quán)利或保護(hù)形式。1.1.1投資審批機(jī)關(guān)指?____________________或根據(jù)中國法律，有資格批準(zhǔn)本協(xié)議及本協(xié)議預(yù)期交易的任何其他機(jī)關(guān)。1.1.2合資公司指根據(jù)本協(xié)議和合資合同，從一家國有企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橐患抑型夂腺Y經(jīng)營公司后的公司。1.1.3合資合同指雙方在簽署本協(xié)議的同時(shí)簽署的合資公司的合資合同。1.1.4貸款擔(dān)保指公司對任何第三方的債務(wù)提供的所有擔(dān)?；蚱渌ＷC，包括但不限于附件2所列的所有擔(dān)保和其他保證。

6、1.1.5主要業(yè)務(wù)指公司目前直接開展的制造和銷售?___________和零件的業(yè)務(wù)。1.1.6股權(quán)指根據(jù)本協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方將要轉(zhuǎn)讓給受讓方的公司百分之八十（80%）的股權(quán)。1.1.7股權(quán)轉(zhuǎn)讓指根據(jù)本協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。1.1.8注冊登記機(jī)關(guān)指市工商行政管理局，是向合資公司提供注冊登記和發(fā)放營業(yè)執(zhí)照的政府機(jī)關(guān)。231.1.1國有資產(chǎn)管理機(jī)關(guān)指市國有資產(chǎn)管理局或市財(cái)政局屬下的相關(guān)職能部門。1.2本協(xié)議中的小標(biāo)題只為閱讀方便而設(shè)置，不影響本協(xié)議的解釋。1.3附件構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分，凡有提及本協(xié)議之處均應(yīng)包括附件。1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓和轉(zhuǎn)讓價(jià)款

7、1.1在本協(xié)議的條款得到滿足的情況下，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)出售和轉(zhuǎn)讓，同時(shí)受讓方應(yīng)購買股權(quán)及其全部相關(guān)的權(quán)利，不附帶任何抵押、擔(dān)保、留置權(quán)、擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)。1.2受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付的股權(quán)總價(jià)應(yīng)為[]美元（USD）（相等于人民幣元）（簡稱“轉(zhuǎn)讓價(jià)款”）。轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)按照本協(xié)議第10條支付。2.簽署協(xié)議的先決條件只有在以下每項(xiàng)先決條件都得到滿足后本協(xié)議方可得到簽署：3.1由雙方共同選定的合格評估公司已對公司資產(chǎn)做出評估報(bào)告，并且國有資產(chǎn)管理機(jī)關(guān)已對該報(bào)告做出書面確認(rèn)或給予注冊；3.2依照可行性研究報(bào)告，公司的注冊資本已增加到[人民幣元（美元）]；3.3公司已

8、依照公司法，轉(zhuǎn)變?yōu)橐患矣邢挢?zé)任公司；233.1公司的所有貸款擔(dān)保均已被免除。3.2轉(zhuǎn)讓方和公司應(yīng)盡最大努力確保以上先決條件在盡可能短的時(shí)