股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 涉外收購)

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1、第一稿：2011年1月11日(僅供討論)日期為2011年[]月[]日當(dāng)事方：1)________先生作為出售方和2)[公司]作為公司和3)[]作為買方關(guān)于出售和購買公司70%股份的轉(zhuǎn)讓協(xié)議31目錄條款頁數(shù)1.解釋12.股份出售63.購買金額和認(rèn)購金額74.先決條件75.交割86.陳述和保證107.承諾118.買方期權(quán)139.擔(dān)保人義務(wù)1510.補償1711.納稅補償1712.費用1813.終止1814.保密1815.聲明1916.陳述和義務(wù)持續(xù)有效1917.通訊1918.完整協(xié)議2019.守時至關(guān)重要2120.當(dāng)事方關(guān)系2121.311

2、.雜項212.適用法律和管轄權(quán)21附錄1集團的詳細情況23附錄2陳述和保證27附錄3關(guān)鍵員工的詳細情況4931本協(xié)議日期為2011年[]月[]日；當(dāng)事方如下：1)[____公司]，（“出售方”），是一家在英屬維爾京群島設(shè)立的公司，其注冊地址位于英屬維爾京群島[]。2)[____公司]，（“公司”），是出售方依據(jù)香港法律注冊成立的有限責(zé)任公司，其注冊地址位于[]，出售方擁有公司100%股權(quán)；和3)[____公司]，（“買方”），是一家在英屬維爾京群島設(shè)立的公司，其注冊地址位于英屬維爾京群島[]。事實陳述A)出售方是一家在英屬維爾京群島設(shè)立

3、的公司，其注冊地址位于英屬維爾京群島；并且在本協(xié)議日是公司的唯一合法和受益所有人。B)公司是一家依據(jù)香港法律注冊成立的有限責(zé)任公司，承擔(dān)有限責(zé)任，股東注冊資本金已全額繳清。公司和其股東的進一步詳細情況已經(jīng)加載附錄1部分A中。C)公司擁有一家在中華人民共和國合法設(shè)立有效存續(xù)的子公司河南旭創(chuàng)力有限公司(以下簡稱旭創(chuàng)力)的100%股份；旭創(chuàng)力主要從事研發(fā)和制造農(nóng)用烘干設(shè)備。D)出售方和買方基于對本協(xié)議所載各條款的約定內(nèi)容，買方希望從出售方那里購買公司70%的股份。當(dāng)事方同意如下：1.解釋1.1在本協(xié)議中，參照上下文：“會計日期”：二零一零年十

4、二月三十一日?！瓣P(guān)聯(lián)方”：在配合一人使用時，指直接或間接控制該人，被該人控制，或同該人一起處于共同控制之下的任何其它人。為本協(xié)議之目的，所謂“控制”，在配合任何人使用時，指通過持有含投票權(quán)的股份，通過合同或其它等等，對該人的管理和政策進行直接或間接指揮的權(quán)力?！跋嚓P(guān)聯(lián)”，“實施控制”和“受到控制”這樣的用語具有與前述相應(yīng)的含義。“約定格式”，用于任何檔時，指已由相關(guān)方出于鑒別目的，加以草簽的該檔之格式；在交割之前，經(jīng)相關(guān)方書面同意，可能施加變更。“輔助文件”，指所要求的涉及或關(guān)系重組的任何文件或協(xié)議。31“章程”，任何時候都指公司當(dāng)時的

5、組織大綱和公司章程?！跋嚓P(guān)人”，具有上市規(guī)則賦予它的含義；而“相關(guān)人士”應(yīng)予以相應(yīng)解釋?！笆跈?quán)”，指任何許可，同意，批準(zhǔn)，棄權(quán)，允許，準(zhǔn)許，特許權(quán)，專用權(quán)，證明，豁免，命令，登記，申報，提請或權(quán)力機關(guān)或相關(guān)第三方，包括集團的任何貸款人所給予的其它授權(quán)?！皺?quán)力機關(guān)”指任何具有管轄權(quán)的政府，行政，監(jiān)督，監(jiān)管，司法，裁決性，執(zhí)法性，強制執(zhí)行或征稅之組織，機關(guān)，機構(gòu)，理事會，部門或具有任何司法管轄權(quán)的法院或法庭?！靶駝?chuàng)力”，指為公司擁有100%股份的子公司，在中華人民共和國設(shè)立的一家外資獨資公司，其定義見事實陳述C。“營業(yè)日”，指香港境內(nèi)銀行開

6、門營業(yè)之日（周日或周六除外）“買方期權(quán)”，指出售方和公司依據(jù)第8條向買方授予的期權(quán)，以從出售方那里購買第8條所載數(shù)量股份?！敖桓睢保赴凑毡緟f(xié)議條款，出售方完成對買方的出售股份轉(zhuǎn)讓?！敖桓钊铡?，具有第5.1款賦予它的含義。“條件”，指第4條所載的先決條件。“保密信息”，具有第14.1（A）款賦予它的含義?！岸聲?，當(dāng)用于公司或集團任何成員時，指其董事會?！皺?quán)利負(fù)擔(dān)”，指按揭，抵押，質(zhì)押，留置，期權(quán)，限制，第一拒絕權(quán)，先購權(quán)，第三方權(quán)利或權(quán)益，其它權(quán)利瑕疵或任何類型的擔(dān)保權(quán)，或具有相同效果的其它種類的協(xié)議或安排?！凹瘓F”，指完成重組的公

7、司及其子公司，即公司及旭創(chuàng)力(其括要資料及集團組織架構(gòu)圖截于本協(xié)議附錄1)?！跋愀邸?，指中國香港特別行政區(qū)。“港元”和“香港元”，指香港的合法貨幣港元?！氨谎a償方”，具有第10.1款賦予它的含義?！爸R產(chǎn)權(quán)”，包括專利，專有技術(shù)，商業(yè)秘密和其它保密信息，注冊設(shè)計，著作權(quán)，任何水準(zhǔn)的互聯(lián)網(wǎng)域名，設(shè)計權(quán)，電路布局權(quán)，商標(biāo)，服務(wù)商標(biāo)，商業(yè)名稱，上述任何項目的登記，登記申請和申請登記的權(quán)利，在任何國家對上述任何項目的權(quán)利，對不公平競爭的權(quán)利或訴請終止的權(quán)利?！胺ā被颉胺伞保ū緟f(xié)議日之前或之后任何時候，在任何司法管轄區(qū)具有效力的，所有可適用

8、的立法，條例，指示，法規(guī)，判決，裁決，政令，規(guī)章，檔，章程和具有法律和國家或其它超國家機構(gòu)之間協(xié)議，條約和其它協(xié)議效力的立法措施或裁決，普通法規(guī)則，慣例法，和衡平及所有民事或其它法典和所有其它法律?！吧鲜幸?guī)