《公司概論》——案例

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1、《公司概論》——案例（30個(gè)）案例1：飛翔造紙股份有限公司案例2：浙江仙居的內(nèi)部職工股能不能上市流通?案例3：股份有限公司自然人持股案例4:致誠與成吉思汗的股權(quán)紛爭案例5:蘭州黃河的家族控股集團(tuán)與外部經(jīng)理人的股權(quán)斗爭案例6:廣東福地的股權(quán)激勵(lì)案例7:華遠(yuǎn)公司職工持股方案案例8：波音公司兼并麥道公司案例9：中國海洋石油總公司的對(duì)標(biāo)管理案例10：中石化棄子求變案例11：用友軟件二度高派現(xiàn)案例12：董事的競業(yè)禁止義務(wù)案例13：藍(lán)田退市：拷問市場各方責(zé)任、義務(wù)、權(quán)利案例14：張文越與新亞公司的合同案例15：日本企業(yè)對(duì)中國人沒有吸引力案例16：美視光電有限公司作為上市公司的發(fā)起人

2、資格案例17：中國企業(yè)家成長多煩憂案例18：富士膠卷“失算”中國市場案例19：TCL收購樂華達(dá)成秘約？案例20：大股東互相揭短案例21：“深深房”詮釋尷尬的中國上市公司治理模式案例22：中國彩電反傾銷突起內(nèi)訌案例23：國有企業(yè)經(jīng)營者該不該持大股案例24：QFII資金：醉翁之意不在酒案例25：給胡潤一枚大勛章案例26：196家“嫡系”國企大考案例27：太太藥業(yè)家族內(nèi)部的股權(quán)合并案例28：獨(dú)立董事都忙什么去了？案例29：濟(jì)南5家上市公司全盤皆輸案例30：上市公司利潤超分配現(xiàn)象案例1：飛翔造紙股份有限公司某市造紙包裝公司創(chuàng)始于1964年，1992年被國家列為全國五百家大型企業(yè)

3、之一，被輕工業(yè)部列為全國大型造紙企業(yè)之一。1993年該公司會(huì)同一家中外合作企業(yè)和一家造紙?jiān)囼?yàn)廠發(fā)起組建北京造紙股份有限公司。發(fā)起人根據(jù)《股份有限公司的規(guī)范意見》共同擬定了關(guān)于組建“飛翔造紙股份有限公司”的章程。在章程中他們約定：381.公司發(fā)起人為北京造紙包裝工業(yè)公司、中外合作企業(yè)、造紙?jiān)囼?yàn)廠。2.公司注冊(cè)資本為人民幣2000萬元；3．公司采用募集方式設(shè)立，發(fā)起人認(rèn)購股份總額的30%；國內(nèi)其他法人認(rèn)購股份40%；向公司內(nèi)部職工發(fā)行股份30%。其中中外合作企業(yè)以專利出資300萬元、造紙?jiān)囼?yàn)廠以非專利出資150萬元、包裝公司以機(jī)器設(shè)備投資216.6萬元。試問《公司法》頒布后

4、，上述條件是否符合設(shè)立股份有限公司的法律規(guī)定？案例提示：1．《公司法》規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人至少5人，且半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所。而“飛翔”公司的章程約定，發(fā)起人為北京造紙包裝工業(yè)公司、中外合作企業(yè)、造紙?jiān)囼?yàn)廠3家，少于5人。2．《公司法》規(guī)定，股份有限公司的注冊(cè)資本不低于1000萬元。約定中的注冊(cè)資本為2000萬元，符合公司法規(guī)定。3．《公司法》規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。約定中，發(fā)起人認(rèn)購股份總額的30%，少于35%。4《公司法》規(guī)定，有限公司和股份公司以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過公司注冊(cè)資本的20%。約定中，

5、中外合作企業(yè)以專利出資300萬元、造紙?jiān)囼?yàn)廠以非專利出資150萬元，總計(jì)450萬元，為注冊(cè)資本的22.5%，超過20%。案例2：浙江仙居的內(nèi)部職工股能不能上市流通?浙江仙居制藥股份有限公司，是1993年7月經(jīng)浙江省股份制試點(diǎn)工作協(xié)調(diào)小組批準(zhǔn)進(jìn)行改制后成立的股份公司。股本總額為6400萬股，其中國家股3266萬股，占51%，法人股2084萬股，占32.6%，內(nèi)部職工股1050萬股，占16.4%。某一職工在企業(yè)改制時(shí)，購買了企業(yè)的部分內(nèi)部職工股，1996年他又購買了5000股的內(nèi)部職工股，經(jīng)浙江股權(quán)交易中心登記過戶。1997年5月，由原浙江新昌制藥股份公司、浙江仙居藥業(yè)股份

6、公司、浙江省醫(yī)藥有限公司合并組建成浙江醫(yī)藥股份有限公司，3家公司的凈資產(chǎn)折為新公司的股本，原3家公司注銷法人資格，成為浙江醫(yī)藥股份公司的分公司。在改制過程中，經(jīng)浙江省人民政府證券委員會(huì)批準(zhǔn)，仙居制藥股份有限公司的內(nèi)部職工股，轉(zhuǎn)換為仙居制藥廠職工技協(xié)的法人持股。1999年8月浙江醫(yī)藥股份公司申請(qǐng)到上海證券交易所上市，并已經(jīng)發(fā)行社會(huì)公眾股票和上市。在浙江醫(yī)藥的股本結(jié)構(gòu)中，仙居制藥廠職工技協(xié)持股721.2萬股，比例為4.17%，為第三大股東。另外，浙江醫(yī)藥有內(nèi)部職工股為1904.72萬股。問題：2002年浙江醫(yī)藥股份公司的內(nèi)部職工股獲準(zhǔn)上市，那么，仙居制藥股份公司的內(nèi)部職工股

7、能否上市呢?案例提示：這個(gè)問題實(shí)際上是，某職工甲持有所在企業(yè)A的內(nèi)部職工股，后來A企業(yè)和其他企業(yè)合并組建B股份公司，B公司成為上海證券交易所上市公司，甲持有的內(nèi)部職工股能否上市?38要回答這個(gè)問題，首先要看A企業(yè)在重組為B公司時(shí)，對(duì)原來發(fā)行的內(nèi)部職工股是如何處理的。如果原來A企業(yè)的內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)變?yōu)锽股份公司的內(nèi)部職工股，則按照有關(guān)規(guī)定，在規(guī)定的時(shí)間（三年）后可以上市。如果不是轉(zhuǎn)變?yōu)锽公司的內(nèi)部職工股，自然不能上市。由于仙居制藥公司的內(nèi)部職工股在3個(gè)公司合并時(shí)，已經(jīng)轉(zhuǎn)為職工技協(xié)的法人股，在浙江醫(yī)藥股份公司的股本中已經(jīng)沒有所謂的仙居制藥股份公