上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露的規(guī)范

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1、上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露的規(guī)范 　　摘要：關(guān)聯(lián)方交易是一種特殊的交易形式，已為社會(huì)廣泛關(guān)注。通過分析目前我國上市公司在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其交易信息披露方面存在的問題，揭示了不充分披露關(guān)聯(lián)交易信息的危害，進(jìn)一步從完善信息披露制度、制定關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策、加大關(guān)聯(lián)交易審計(jì)力度等方面提出了規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)交易及其信息披露的建議。 　　關(guān)鍵詞：上市公司；關(guān)聯(lián)方交易；信息披露 　　上市公司關(guān)聯(lián)交易一直是市場關(guān)注的熱點(diǎn)問題，關(guān)聯(lián)方交易在各國的公司運(yùn)作中都廣泛存在。我國上市公司由于大部分是由原有的國有企業(yè)改制而成，上市公司與控股公司及其所屬

2、公司之間普遍存在千絲萬縷的關(guān)聯(lián)關(guān)系及其關(guān)聯(lián)交易，利用關(guān)聯(lián)交易來調(diào)節(jié)上市公司的業(yè)績已是不爭的事實(shí)。1997年5月，財(cái)政部發(fā)布了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則———關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》，同年7月，中國證監(jiān)會(huì)首次要求上市公司在中報(bào)中按照該準(zhǔn)則詳細(xì)披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，這對我國證券市場會(huì)計(jì)信息披露的完善是一大進(jìn)步。 　　1、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的特點(diǎn) 　　關(guān)聯(lián)方交易是指在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，而不論是否收取價(jià)款。關(guān)聯(lián)方交易是一種獨(dú)特的交易形式，具體表現(xiàn)在 　　①關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行交易在定價(jià)政策、結(jié)算方式及其支付手段等方面均可通過內(nèi)

3、部協(xié)商來進(jìn)行選擇，具有很大的靈活性，方式與過程往往比一般的市場交易簡單直接，因而可以節(jié)約交易成本，提高企業(yè)的營運(yùn)效益和盈利能力，增強(qiáng)企業(yè)的市場競爭能力[1]. 　　②關(guān)聯(lián)方交易的雙方盡管在法律上是平等的，但在事實(shí)上卻不平等。在我國上市公司中，普遍存在著國家股和法人股等非流通股占主體地位，股權(quán)集中度過高，而社會(huì)公眾股等流通股比重偏小且過于分散等缺陷，從而削弱了中小股東對不公平關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行監(jiān)督制約的能力。關(guān)聯(lián)方在利己動(dòng)機(jī)的誘導(dǎo)下，往往濫用對公司的控股權(quán)，使關(guān)聯(lián)方交易違背了等價(jià)有償?shù)纳虡I(yè)條款，導(dǎo)致不公平、不公正的關(guān)聯(lián)方交易的

4、發(fā)生，進(jìn)而損害了公司及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。 　?、凵鲜泄九c其母公司、兄弟公司、子公司之間關(guān)聯(lián)交易涉及范圍廣、交易頻繁、復(fù)雜、交易金額大，這在以往上市公司公布的年度財(cái)務(wù)報(bào)告中得到了反映[2].如中科健（中國科健股份有限公司）2001年銷售給關(guān)聯(lián)方產(chǎn)品共計(jì)129112萬元，占該公司年度銷售額的89.36%；向關(guān)聯(lián)方采購貨物金額為35488萬元，占年度購貨額的24.01%. 　　2、存在的幾個(gè)問題 　　2.1關(guān)聯(lián)方交易披露的要素《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則———關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》中要求：在企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的情況下，企

5、業(yè)應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)報(bào)表附注中披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)，交易類型及其交易要素。這些要素一般包括： 　?、俳灰椎慕痤~或相應(yīng)比例；②未結(jié)算項(xiàng)目的金額或相應(yīng)比例，在披露時(shí)要求記錄累計(jì)余額，不需要披露本期發(fā)生額；③定價(jià)政策（包括沒有金額或只有象征性金額的交易）；④關(guān)聯(lián)方交易中的主要事項(xiàng)，如購貨、銷貨、應(yīng)收應(yīng)付款等，應(yīng)當(dāng)披露連續(xù)2年的比較資料。如果2年的比較資料中有一年屬于重大交易，另一年屬于非重大交易，也應(yīng)當(dāng)分別關(guān)聯(lián)方和交易類型予以披露；⑤關(guān)聯(lián)方之間簽訂的交易協(xié)議或合同如涉及當(dāng)期和以后各期的，應(yīng)當(dāng)在簽訂協(xié)議或合同的當(dāng)期和以后各期披露協(xié)議或合

6、同的主要內(nèi)容、交易總額以及當(dāng)期的交易數(shù)量及金額。 　　2.2關(guān)聯(lián)方交易披露中存在的問題 　　由于不同上市公司對關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露的理解可能存在較大的差異性，因此在關(guān)聯(lián)方交易披露中掌握的尺度各有不同，致使在披露程度和披露質(zhì)量上存在一定的差距，反映和暴露出一些問題，可以概括為以下幾點(diǎn)： 　?、訇P(guān)聯(lián)方交易協(xié)議定價(jià)的彈性很大，成為某些上市公司的“利潤蓄水池”。從上市公司實(shí)際披露情況來看，不少上市公司對關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的確定依據(jù)或未作說明，或說明的定價(jià)方式各式各樣，缺乏可比性和可理解性，披露所能傳遞的信息十分有限，不少上市公

7、司利用協(xié)議定價(jià)方法的靈活性進(jìn)行利潤包裝。例如，美爾雅通過與控股公司簽訂的產(chǎn)品銷售協(xié)議，可以從每套西服的銷售中獲得毛利達(dá)千元以上，而在同期與日本三泰衣料株式會(huì)社的銷售協(xié)議中，每套西服只得到800日元的加工費(fèi)（折合人民幣53.23元），相比之下，這筆關(guān)聯(lián)方交易的定價(jià)明顯地違背了市場原則，導(dǎo)致了美爾雅收入和利潤的虛增。 　?、谛畔⑴恫患皶r(shí)、不準(zhǔn)確，某些應(yīng)該披露的關(guān)聯(lián)交易未作披露，或在其他事項(xiàng)中披露，不利于業(yè)外人士認(rèn)清企業(yè)的真實(shí)業(yè)績。如中科健在2001年1月1日至2001年6月30日半年間，銷售給智雄公司（公司第二大股東）的銷

8、售額共計(jì)9583萬元，占公司總銷售額的14.71%，而公司對上述事項(xiàng)，未及時(shí)履行臨時(shí)報(bào)告的信息披露任務(wù)。2002年4月3日，內(nèi)蒙宏峰因?yàn)殛P(guān)聯(lián)企業(yè)輸送利益、關(guān)聯(lián)交易采取暗箱操作而受到深交所公開譴責(zé)。該公司在2001年12月22日發(fā)布的董事會(huì)公告中稱，擬收購的桐柏坡金礦公司礦山生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)的法定代表人為張