公司吸收合并協(xié)議

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1、吸收合并協(xié)議甲方：乙方：法定代表人(授權(quán)代表)：法定代表人(授權(quán)代表)：住址：住址：　　　本協(xié)議于2012年月日于簽訂。　　鑒于：　　1、甲、乙雙方系依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的獨(dú)立法人，具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力;　　2、甲、乙雙方擬實(shí)行吸收合并，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方擬解散并注銷?！　‖F(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守?！　〉谝粭l甲方基本情況　　甲方基本情況如下：　　(一)企業(yè)類型：　　(二)注冊資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人

2、民幣[]萬元;　　(三)企業(yè)住所：　　(四)法定代表人：　　(五)甲方截至200[]年[]月[]日經(jīng)乙方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見附件一)，評估報(bào)告(見附件二)?！　〉诙l乙方基本情況　　乙方基本情況如下：　　(一)企業(yè)類型：　　(二)注冊資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣[]萬元;　　(三)企業(yè)住所：　　(四)法定代表人：　　(五)股東及股本結(jié)構(gòu)情況：　　(六)盈利狀況：2010年、2011、2012年……[盈利/虧損];　　(七)乙方截至200[]年[]月[]日經(jīng)甲方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見附表三)?！　?/p>

3、第三條合并總體方案　　雙方就合并方案達(dá)成如下共識(shí)：　　(一)甲乙雙方同意實(shí)行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散并注銷;　　(二)甲乙雙方合并后，存續(xù)公司甲方的注冊資本為人民幣[]萬元，即合并前甲方的注冊資本;　　(三)甲乙雙方應(yīng)于______年__月___日前完成合并及所有與本次合并相關(guān)的工商變更。但，合并手續(xù)于該日前不能完成時(shí)，甲乙雙方可以另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，延長辦理時(shí)限。　　第四條合并各方的債權(quán)、債務(wù)繼承安排　　甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均

4、由甲方無條件承受，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān)，債權(quán)由甲方享有。與本次吸收合并相關(guān)的對債權(quán)、債務(wù)人的告知義務(wù)按規(guī)定執(zhí)行?！　〉谖鍡l雙方的權(quán)利和義務(wù)　　(一)甲方有權(quán)要求乙方將全部資產(chǎn)及相關(guān)的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：產(chǎn)權(quán)證書、各種賬目、賬簿、設(shè)備技術(shù)資料等;　　(二)本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān);　　(三)乙方于本協(xié)議生效后至合并日，應(yīng)以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是，處理財(cái)產(chǎn)、承擔(dān)義務(wù)________元以上的支出等

5、，應(yīng)經(jīng)甲方書面同意?！　〉诹鶙l職工安置方案　　乙方全體管理人員及職工，于合并后當(dāng)然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動(dòng)條件不變。個(gè)別調(diào)換工作者，不在此限?！　〉谄邨l合并手續(xù)的辦理　　甲乙雙方應(yīng)召開股東大會(huì)，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會(huì)未通過時(shí)，本協(xié)議自動(dòng)失效?！　〖滓译p方應(yīng)于股東大會(huì)通過本協(xié)議之日起一周內(nèi)，持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請登記機(jī)關(guān)予以公告;一方或雙方申請未得到審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)時(shí)，本協(xié)議自動(dòng)失效。　　本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記

6、、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān)?！　〉诎藯l雙方的承諾和保證　　甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán)、批準(zhǔn)，簽署和履行本協(xié)議不會(huì)對協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反。甲、乙雙方同意并承諾，自本協(xié)議簽訂之日起，即嚴(yán)格遵守本協(xié)議的約定?！　〉诰艞l爭議的解決　　本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[甲方]所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟?！　〉谑畻l協(xié)議的生效及其他　　本協(xié)議自甲、乙雙方法

7、定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效?！　”緟f(xié)議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力?！　”緟f(xié)議一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報(bào)相關(guān)機(jī)關(guān)備案二份，具有同等法律效力。　　附件：　　(一)甲方資產(chǎn)負(fù)債表　　(二)乙方資產(chǎn)負(fù)債表　　(三)甲、乙各方關(guān)于公司合并的有效股東會(huì)決議　　甲方：乙方：　　法定代表人(授權(quán)代表)：法定代表人(授權(quán)代表)：