股權(quán)投資基金 委托管理協(xié)議

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1、股權(quán)投資基金委托管理協(xié)議甲方：智博股權(quán)投資基金（天津）合伙企業(yè)住所：天津市濱海新區(qū)中心商務區(qū)水線路2號增1號于家堡金融區(qū)服務中心101-10法定代表人：李智勇乙方：北京掌秀投資管理有限公司住所：北京市密云縣法定代表人：王化頔鑒于1、甲方是一家注冊于天津的股權(quán)投資基金合伙企業(yè)2、乙方是一家注冊于北京的投資管理公司。根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》，為了發(fā)揮雙方各自優(yōu)勢，共同發(fā)展創(chuàng)業(yè)投資分享中國經(jīng)濟增長成果，經(jīng)雙方友好協(xié)商，在獲得甲方股東會批準后，就甲方將資產(chǎn)委托給受委托管理人進行管理的有關(guān)事宜達成如下協(xié)議：第一條釋義為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明文規(guī)定，本協(xié)議中的下

2、列術(shù)語應當具有以下含義：1.1“甲方”指智博股權(quán)投資基金（天津）合伙企業(yè)1．2“乙方”指北京掌秀投資管理有限公司。1．3“委托資產(chǎn)”是指甲方委托受托管理人管理的其名下的全部資產(chǎn)。1．4“委托期限”指本協(xié)議第三條規(guī)定的甲方委托受托管理人經(jīng)營管理其名下全部資產(chǎn)的期限。第二條委托事項在委托期限內(nèi)，甲方將名下的全部資產(chǎn)委托乙方在本協(xié)議第五條規(guī)定的經(jīng)營范圍和經(jīng)營權(quán)限內(nèi)進行管理經(jīng)營。第三條委托期限3．1甲方將其名下全部資產(chǎn)委托乙方經(jīng)營管理的期限為十年，自甲方成立之日起計算。3．2甲方、乙方除出現(xiàn)第15條情形外，不得擅自終止委托管理關(guān)系。第四條委托資產(chǎn)4．1委托資產(chǎn)的范圍委托資產(chǎn)是指甲方委托乙方管理的其名

3、下的全部資產(chǎn)，以及甲方存續(xù)期間資產(chǎn)的增值部分。包括但不限于甲方擁有的有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)，及現(xiàn)金、銀行存款、股權(quán)、債券等。4．2委托資產(chǎn)的帳戶甲方授權(quán)乙方以甲方的名義在指定委托管理銀行開立人民幣一般結(jié)算帳戶，用于存放委托管理的所有現(xiàn)金資產(chǎn)。甲方資產(chǎn)人民幣一般結(jié)算帳戶，與乙方自有的資產(chǎn)帳戶以及其他委托資產(chǎn)帳戶相獨立。同理，授權(quán)乙方以甲方名義開立一資本回收帳戶，該帳戶中的金額因甲方對外投資的收回而增加，因甲方對其投資方、乙方進行現(xiàn)金分配和轉(zhuǎn)回一般結(jié)算帳戶等支出面減少。除獲得委托雙方特別授權(quán)或另行簽訂相關(guān)協(xié)議外，該帳戶不得用于上述目的外的任何其他用途。4．3委托資產(chǎn)的處理委托資產(chǎn)應獨立于乙方的資產(chǎn)，

4、由乙方根據(jù)甲方的章程及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，以甲方的名義進行處置。第五條委托資產(chǎn)的管理范圍和管理權(quán)限5．1管理范圍乙方需在甲方授權(quán)范圍內(nèi)管理委托資產(chǎn)，開展投資交易。5．2管理權(quán)限乙方需在甲方授權(quán)范圍內(nèi)開展管理活動。15甲方的授權(quán)范圍依據(jù)方便管理和投資的原則，按照本協(xié)議相關(guān)約定、雙方另行簽訂書面協(xié)議或甲方出具書面授權(quán)文件確定。第六條委托資產(chǎn)的投資政策和策略6．1投資目的委托資產(chǎn)的投資目的是依托專業(yè)化投資管理，制定科學的投資策略和投資組合，為甲方減少和分散投資風險，保護甲方資產(chǎn)長期穩(wěn)定的投資收益。6．2投資范圍委托資產(chǎn)主要投資于非上市高成長性的企業(yè)；在充分論證前提下通過認購定向增發(fā)股份方式認購上市公

5、司股份；投資于政府立項的收益較為穩(wěn)定的項目；在充分論證、嚴格規(guī)避風險的前提下，在資金閑置期可進行有穩(wěn)定回報的短期資金運作。具體投資項目以甲方授權(quán)為準。6．3投資方式乙方以甲方的名義進行投資，投資方式為股權(quán)投資，投資形式以普通股為主，可輔以優(yōu)先股、認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等形式。6．4投資業(yè)務流程6．4．1項目來源：由乙方負責項目的收集、匯總。6．4．2初步調(diào)查：乙方根據(jù)公司的投資原則，對收集到的項目進行初步審核，并按《項目初步調(diào)查制度》要求開展初步調(diào)查。6．4．3項目初評：乙方根據(jù)項目初步調(diào)查結(jié)果召開項目初評會，所有項目必須通過項目初評會方可正式立項。6．4．4項目立項：項目通過初評后，乙方正式

6、立項并確定項目盡職調(diào)查小組。6．4．5盡職調(diào)查：項目通過初評和立項，乙方成立項目盡職調(diào)查小組，盡職調(diào)查小組及時提出盡職調(diào)查方案。盡職調(diào)查小組按乙方有關(guān)盡職調(diào)查的要求開展盡職調(diào)查，形成盡職調(diào)查報告。6．4．6項目論證：乙方根據(jù)公司投資原則和《項目評審制度》等要求，對盡職調(diào)查報告進行論證，并評判項目的投資價值和存在的風險，同時提出投資方案框架股權(quán)比例、價格等。6．4．7項目談判：項目經(jīng)過論證通過后報乙方總經(jīng)理辦公會審議決策；乙方總經(jīng)理辦公會通過后，乙方與項目方進行價格等投資條件談判。6．4．8補充調(diào)查和審計：完成初步談判后，根據(jù)論證會提出的問題，開展補充調(diào)查，形成補充調(diào)查報告；必要時聘請有證券資

7、格的會計師事務所進行審計與調(diào)查，并出具審計報告。6．4．9乙方?jīng)Q策：乙方召開項目聽證會，并根據(jù)補充調(diào)查報告和審計報告提出風險控制方案，形成最終股比、價格、治理結(jié)構(gòu)等投資方案；項目通過聽證會，乙方展開與項目方的細節(jié)談判。乙方在投資決策前應取得被投資單位提供的有法律效力的文件，書面確認投資入股條件。6．4．10投資決策權(quán)限：公司對外投資的所有項目均須報送投資決策委員會，由投資決策委員會審定通過。6．4．11決策依