政法英杰沖刺班商經(jīng)講義

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1、政法英杰教育聯(lián)系電話：010—51266975公司法一、公司章程1．公司章程的制定（1）有限責任公司公司章程：股東共同制定（2）發(fā)起設立的股份有限公司的公司章程：發(fā)起人共同制定（11條）（3）募集設立的股份有限公司的公司章程：發(fā)起人制定，經(jīng)創(chuàng)立大會審議通過2．公司章程的約束力范圍：公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員3．公司章程的修改程序：股東會或者股東大會的特別決議4．可以由公司章程另行規(guī)定的事項（重點看）（1）公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任（13條）（2）有限責任公司股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。（44條）（3）

2、有限責任公司的公司章程可以對股東轉讓股權另行規(guī)定（72條）（4）自然人股東的資格可以當然繼承，公司章程另有規(guī)定的除外（76條）（5）公司章程可以另行規(guī)定股東之間的分紅比例可以不按照出資比例（35條）（6）有限責任公司董事長的產(chǎn)生辦法，由公司章程規(guī)定。（對比股份有限公司：110條）二、公司的轉投資（公司法第15條、合伙企業(yè)法第2、3條）1．轉投資的對象：公司、合伙企業(yè)。注意：不能成為普通合伙人的主體：上市公司、國有獨資公司、國有企業(yè)、公益性的事業(yè)單位、社會團體2．取消了轉投資數(shù)額的限制3．由董事會或者股東會、股東大會決議三、公司對外提供擔保（第15條）公司對外提供擔保的決議：1．對實

3、際控制人或者股東提供擔保，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議2．對實際控制人或者股東以外的人提供擔保，由董事會或者股東會、股東大會決議3．表決的程序：為股東或者實際控制人提供擔保的，該股東或者受該實際控制人控制的股東不得參加表決；應由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過4．注意：公司持有的本公司股份是不能享有表決權的。（同時也不能請求分配利潤）四、股東的出資期限（公司法第26條、59條、81條）1．出資期限：可一次繳納，可分期繳納。2．首期出資：不得低于20％并且不得低于3萬元3．對比：一人公司：股東不能分期繳納出資4．對比：股份有限公司：（1）股份有限公司的最低注冊資本：500萬元

4、（2）僅發(fā)起設立的股份有限公司的發(fā)起人可以分期繳納出資；首期出資不得低于注冊資本的20％五、股東的出資方式（第27條）　1．出資形式：擴大了出資形式的種類注意：不得作為出資的有自然人的姓名；商譽；特許經(jīng)營權；信用；15勝己者，勝天下，政法英杰與您共勝司考www.sifa365.com政法英杰教育聯(lián)系電話：010—51266975設定擔保的財產(chǎn)；勞務2．判斷可以用來出資的非貨幣財產(chǎn)的標準：可以用貨幣估價并且可以依法轉讓3．貨幣出資的比例：不得低于注冊資本的百分之三十。　六、股東的出資責任（第28條、31條、94條、36條）　1．股東出資責任：足額；辦理財產(chǎn)權轉移手續(xù)2．出資瑕疵（1）

5、出資不足：補足出資；違約責任（28條）（2）出資不實：非貨幣財產(chǎn)的出資；補足出資；連帶責任（31條）（3）對比：股份有限公司股東出資瑕疵，無論出資不足，還是出資不實，發(fā)起人之間承擔連帶責任（94條）3．股東不得抽逃出資（1）股東一旦出資，不得抽逃出資：資本維持原則的體現(xiàn)（2）資本維持原則的其他體現(xiàn)A公司一般情況下不得收購本公司股票B公司不能折價發(fā)行股票C公司應當提取法定公積金七、股東會（第38條――40條、101條、103條）1．股東會的職權：決定經(jīng)營方針權；選舉和更換權；審批權；決議權；修改章程權注意：股東可以不召開股東會，直接作出決定的條件。2．有限責任公司股東會的召集和主持（

6、1）首次股東會會議的召集和主持：出資最多的股東（2）股東會的召集和主持：董事會――監(jiān)事會――代表十分之一以上表決權的股東3．有限責任公司臨時股東會的召開：代表十分之一以上表決權的股東；三分之一以上的董事；監(jiān)事會或者不設立監(jiān)事會的監(jiān)事可以提議召開4．對比：股東大會的會議程序（1）臨時股東大會召開的情形：董事會人數(shù)（不足法定人數(shù)或者章程的2/3）；未彌補虧損（達實收股本總額的1/3時）；股東請求時（1/10股份的股東）；董事會認為必要時；監(jiān)事會提議召開時。（2）股東大會的召集和主持：董事會――監(jiān)事會――連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有百分之十以上股份的股東（3）會議的通知：20日前通知時

7、間、地點和審議的事項；15日前通知（臨時股東大會）；30日前公告（發(fā)行無記名股票的）（4）股東提出臨時提案權的權利：A提出臨時提案權的股東資格：單獨或者合計持有公司3％以上股份的股東B提出的時間；股東大會召開10日前C提交的機關：董事會；2日內通知其他股東，并提交股東大會審議。八、有限責任公司的董事會（第45條――第49條）1．董事會的人數(shù)：3－13（對比股份公司：5－19人）2．董事會的組成人員：可以有職工代表，但兩類公司必須有職工代表3．董事的任期：不得超過三年；