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1、獨(dú)立董事制度與中國公司治理一摘要獨(dú)立董事制度作為完善公司治理結(jié)構(gòu)、制衡內(nèi)部董事和經(jīng)營治理者的有效措施，在世界上得到廣泛認(rèn)同和采納。獨(dú)立董事制度可以起到保護(hù)中小投資者利益、改善公司治理結(jié)構(gòu)的作用。獨(dú)立董事制度對于我國的公司治理起到一定作用，但在實(shí)踐中還存在一些不足，限制了起作用的發(fā)揮，通過研究獨(dú)立公司制度和在中國的現(xiàn)狀，來增加認(rèn)識，促進(jìn)進(jìn)一步完善。二關(guān)鍵字獨(dú)立董事制度公司治理中國公司治理結(jié)構(gòu)三正文（一）獨(dú)立董事制度的起源及公司的治理結(jié)構(gòu)模式獨(dú)立董事制度起源于20世紀(jì)30年代的美國，1940年頒布的《投資公司法》是其成立
2、的標(biāo)志。此后，隨著市場機(jī)制的逐步完善，英法和其他國家，紛紛建立起了獨(dú)立董事制度，日本、我國臺灣地區(qū)等地隨著對外交往的增多和經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，也紛紛引進(jìn)了獨(dú)立董事制度模式并逐步建立了適合自身市場狀況的獨(dú)立董事制度。中國大陸最早設(shè)立獨(dú)立董事制度的是青島啤酒，隨著企業(yè)增多，獨(dú)立董事制度在我國也開始飛速發(fā)展，中國證監(jiān)會2001年8月16日頒布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，宣示著在我國企業(yè)已經(jīng)正式施行獨(dú)立董事制度。5.1-9,,services,andmakethecitymoreattractive,strengt
3、heningpublictransportinvestment,establishedasthebackboneoftheurbanrailtransitmulti-level,multi-functionalpublictransportsystem,thusprotectingtheregionalpositionandachieve（二）主要理論1委托代理理論托代理理論決定了獨(dú)立董事制度中激勵機(jī)制的確立方式。獨(dú)立董事與股東之間更多的是一種道義上的委托代理關(guān)系。從參與企業(yè)經(jīng)營管理角度上理解，獨(dú)立董事和經(jīng)理在身份地
4、位上是相同的，在管理方式上也應(yīng)當(dāng)是相似的。2董事會職能分化理論基于董事會內(nèi)部職能分化的必需性，為獨(dú)立董事制度的確立奠定了理論基礎(chǔ)。在一元制的公司治理結(jié)構(gòu)中，為了彌補(bǔ)缺乏監(jiān)事會帶來的監(jiān)管薄弱，達(dá)到內(nèi)部權(quán)力制衡的目的。引入外部董事來強(qiáng)化董事會的監(jiān)督權(quán)。3現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)理論現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)理論決定了獨(dú)立董事制度發(fā)揮作用的實(shí)際程度。獨(dú)立董事制度作為現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)理論的一個重要組成部分，其立的初衷是為了維護(hù)大多數(shù)中小股東的利益。4信息不對稱理論有人認(rèn)為獨(dú)立董事制度產(chǎn)生的邏輯起點(diǎn)是“信息不對稱”。這種理論認(rèn)為，設(shè)立獨(dú)立董事制
5、度相當(dāng)于在股東與公司管理層、大股東與中小股東之間建立起一條暢通的信息交流渠道，能夠減少信息不對稱，增強(qiáng)投資者信心。（三）權(quán)力與義務(wù)由于不同國家和機(jī)制的的公司內(nèi)部治理有不同之處，因而獨(dú)立董事權(quán)力與義務(wù)有略微區(qū)別，大概可以總結(jié)為以下幾點(diǎn)5.1-9,,services,andmakethecitymoreattractive,strengtheningpublictransportinvestment,establishedasthebackboneoftheurbanrailtransitmulti-level,mult
6、i-functionalpublictransportsystem,thusprotectingtheregionalpositionandachieve1、重大關(guān)聯(lián)交易由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；3、向董事會提請召開臨時股東大會；4、提議召開董事會；5、獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)?！—?dú)立董事的其他獨(dú)立意見 1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高級
7、管理人員；3、公司董事、高級管理人員的薪酬；4、上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；（四）我國現(xiàn)行公司治理現(xiàn)狀及獨(dú)立董事制度對我國上市公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的影響1我國公司發(fā)展起步晚，發(fā)展時間短，公司治理發(fā)展也較晚，現(xiàn)行公司治理結(jié)構(gòu)存在諸多問題，主要包括以下六個方面的問題：（1）國有股控制權(quán)不明確。（2）大股東侵害以及與此伴生的內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)
8、重。（3）處于控股地位的國有股、法人股不能流通，使公司控制權(quán)市場難以形成。（4）董事會獨(dú)立性不強(qiáng)，決策、監(jiān)督職能失靈。（5）監(jiān)事會有名無實(shí)，對控制股東、董事會監(jiān)督制約不利。由于我國的上市公司基本都是國有公司改制而來，國家處于一股獨(dú)大的地位，決定了其必然只能指定代理人對公司進(jìn)行經(jīng)營管理，5.1-9,,services,andmakethecity
