中外合資企業(yè)章程(范本)

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1、中外合資企業(yè)章程第一章1.1根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關(guān)法律，公司（以下簡稱甲方）與公司（以下簡稱乙方）及公司（以下簡稱丙方），于年月日在簽訂合資經(jīng)營公司（以下簡稱公司）合同，并在此基礎(chǔ)上制定公司章程，共同遵守1.2公司名稱：英文名稱為：公司的法定址為：1.3合營雙方的名稱，法定地址為：甲方：地址：乙方：地址：丙方：地址：1.4公司為中國法人,受中國法律管轄和保護,其一切活動必須遵守中國的法律,法令和有關(guān)條例規(guī)定。第二章宗旨，經(jīng)營范圍2.1公司的宗旨為促進XX市XX區(qū)的經(jīng)濟發(fā)展,適應(yīng)國內(nèi)及海外企業(yè)及個人購買或租賃寫字樓，商住或

2、文化娛樂樓宇的需求，在XX市開發(fā)和建設(shè)寫字樓，商住或文化娛樂樓宇。2.2公司的經(jīng)營范圍為：（1）開發(fā)、建設(shè)和經(jīng)營XX市東部開發(fā)區(qū)位于路的平方米地塊（地塊編號：）及在該地塊上發(fā)展的寫字樓，商住或文化娛樂樓宇，并在境內(nèi)、外銷售和租賃。（2）主營房地產(chǎn)開發(fā)、建造、銷售、出租、房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)投資。（3）統(tǒng)一管理建成的寫字樓，商住或文化娛樂樓宇。第三章投資總額和注冊資本3.1公司的投資總額約為人民幣萬元，公司的注冊資本為人民幣萬元，按甲、乙、丙三方％的不同比例由甲、乙、丙三方分別負(fù)責(zé)投入。3.2合營三方按合同規(guī)定繳清各自的出資額，甲、丙方以人民幣投入，乙方在

3、取得政府外匯管理部門同意后，可用美元按外匯調(diào)劑價兌換人民幣投入。3.3合營三方繳付出資額后，經(jīng)三方共同以公司名義聘請中國注冊會計師驗資，出具驗資報告后，由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書的主要內(nèi)容是：公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。3.4任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部份，都須經(jīng)另二方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，其另二方有優(yōu)先購買權(quán)，轉(zhuǎn)讓予第四方的條件不得優(yōu)于轉(zhuǎn)讓予另二方的條件。3.5公司注冊資本增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會一致通過后，報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第四章董事會4.1公司成立董事會。公司

4、成立之日為公司董事會成立之日。董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，根據(jù)三方合資經(jīng)營合同和本章程規(guī)定，決定有關(guān)公司經(jīng)營管理的一切重大決策。4.2董事會由六名董事組成，其中甲方委派二人，乙方委派三人，丙方委派一人。甲方委派其一名董事任董事長；乙方委派一名董事任副董事長。凡董事長不能履行其職權(quán)時，應(yīng)授權(quán)副董事長代表。除根據(jù)在正式召開和舉行的會議上通過的決議外，董事長或任何董事或公司其它高級職員均無權(quán)約束董事會或公司。4.3董事長、副董事長及董事應(yīng)由合營三方按4.2條各自委派和替換，合營各方都應(yīng)將其委派和替換的董事姓名迅速以書面通知合營它方。4.4董事會會議每年至

5、少召開壹次，在公司的注冊地址或董事會決定的其它地點舉行，必要時經(jīng)兩名董事的書面提議，董事長應(yīng)召開董事會臨時會議。4.5董事會會議由董事長召集和主持，董事長因事不能參加時，可委托副董事長召集和主持。4.6董事(包括董事長)任期三年,經(jīng)委派方繼續(xù)委任可以連任,如果董事因故而使董事會席位出現(xiàn)空缺,則原委派方應(yīng)于三十日內(nèi)委派一名繼任者,在該名董事剩余的任期內(nèi)繼任董事,并將替抽的董事姓名迅速通知合營它方及董事會。4.7涉及下列事項時，應(yīng)由出席董事會的全體董事一致通過方能形成董事會決議：（1）合資經(jīng)營合同或本章程的修改；（2）合營期限的處長或提前終止或解散；（

6、3）公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓與合營條件的增加或減少；（4）公司與任何其他經(jīng)濟組織合并；（5）公司組織其附屬的具法人資格的獨立機構(gòu)；（6）決定公司終止合同或期滿時的清算方案。4.8除本章程第4.7條規(guī)定外，董事會的一切決議由出席董事會會議的全體董事的簡單多數(shù)以上投贊成票通過，出席董事會會議的每一名董事有一票投票權(quán)，每名代表均可書面授權(quán)另一名董事或他人代替其出席董事會會議及投票，董事未能參加而又未能委托他人參加董事會會議，將被視為放棄這種權(quán)利。4.9董事長應(yīng)在董事會召開前三十天（臨時會議為前十天），以書面通過全體董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。任何其他

7、董事有特別議程建議，如有另一董事附議，董事會應(yīng)將其建議列入議程。4.10董事會每次會議，應(yīng)由董事會聘請的秘書做詳細(xì)的書面記錄，經(jīng)董事長和副董事長共同審定后交由全體出席董事簽字；代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文，若同時使用英文，應(yīng)以中文為準(zhǔn)，該記錄由公司和三方分別存檔。第五章經(jīng)營管理機構(gòu)5.1公司的經(jīng)營管理機構(gòu),下設(shè)財務(wù)、工程、營業(yè)、行政等部門。5.2公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理二人?？偨?jīng)理由乙方推薦；副總經(jīng)理由甲、丙方各推薦一人。甲、乙、丙三方均有權(quán)經(jīng)董事會同意后更換已方所推薦的正（副）總經(jīng)理人選，若所推薦

8、的人選不稱職，任何一方均有權(quán)向董事會提出建議，要求推薦方更換合適的人選。5.3總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定