股權(quán)收購框架協(xié)議書書

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1、WORD文檔下載可編輯股權(quán)收購框架協(xié)議書一、交易雙方及簽署信息本股權(quán)收購框架協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）由下述雙方于___年月日在簽署：出售方：(以下簡稱“甲方”)購買方：(以下簡稱“乙方”)二、鑒于部分鑒于：有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）為一家依據(jù)中華人民共和國法律成立的公司。甲方作為目標(biāo)公司股東，依法持有目標(biāo)公司%股權(quán)。根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，經(jīng)本協(xié)議雙方友好協(xié)商，達(dá)成條款如下，以備共同遵照執(zhí)行。三、正文1.目標(biāo)1.1甲方和乙方希望就乙方(或通過其關(guān)聯(lián)公司)收購由甲方所擁有的目標(biāo)公司的%股權(quán)(以下簡稱“擬定交易”)進(jìn)

2、行磋商。1.2本協(xié)議的目的系明確甲、乙雙方就擬定交易已達(dá)成一致的及相關(guān)進(jìn)一步安排的約定。2.擬定交易2.1（主要交易條款）就擬定交易，甲、乙雙方預(yù)計可行的主要交易條款如下：(a)乙方擬以人民幣萬元的價格(“收購價款”)，通過其自身或其關(guān)聯(lián)公司向甲方購買甲方所擁有的目標(biāo)公司全部股權(quán)。(b)乙方（或其關(guān)聯(lián)公司）向甲方支付的首期收購價款的金額為人民幣專業(yè)技術(shù)資料分享WORD文檔下載可編輯萬元（“首期款”），剩余的收購價款人民幣萬元在擬定交易完成后的第24個月期滿后支付。若在此期間，乙方發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司及其中國子公司在擬定交易完成

3、前存在未披露債務(wù)或甲方違反任何相關(guān)陳述保證與承諾而導(dǎo)致目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司承受損失，則乙方有權(quán)從剩余的收購價款中扣除損失并追究甲方的違約責(zé)任。雙方商定，首期款于各方共同完成目標(biāo)公司股東變更等相關(guān)工商登記手續(xù)后10個工作日內(nèi)支付。(c)首期款支付的先決條件包括但不限于以下條件：(i)簽署甲方和乙方認(rèn)可的法律文件，包括但不限于：股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議（目標(biāo)公司及甲方做出的陳述和保證和其他條款令乙方滿意）、股東會、董事會決議和修改后的目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司章程等；(ii)按乙方的要求完成法律、財務(wù)、資產(chǎn)或其他形式的盡職調(diào)查，

4、且調(diào)查結(jié)果令乙方滿意；(iii)根據(jù)乙方的要求，目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)的子公司完成所有必要的并購并通過有關(guān)的政府和主管部門的審批程序；(iv)甲方應(yīng)當(dāng)促使并確保目標(biāo)公司另外兩家股東單位遵照本協(xié)議約定，配合完成目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓；(v)甲方應(yīng)明確承諾，除已列明負(fù)債外，目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司均沒有賬外負(fù)債；(vi)在盡力完成后需要甲方、目標(biāo)公司及另外兩家股東單位完成的其他事項。2.2（稅費負(fù)擔(dān)條款）甲、乙雙方同意各自承擔(dān)其根據(jù)適用法律可能產(chǎn)生的與擬定交易相關(guān)的任何稅務(wù)負(fù)擔(dān)。2.3（重大不利影響調(diào)整）專業(yè)技術(shù)資料分享WORD

5、文檔下載可編輯甲、乙雙方進(jìn)一步明確，若在擬定交易交割之前，產(chǎn)生任何可能被合理期待的、能對目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司的前景、商業(yè)、業(yè)務(wù)或財務(wù)狀況造成重大實質(zhì)不利影響的事件或情形（“重大不利影響”），則乙方有權(quán)對收購價款的估值進(jìn)行調(diào)整或者單方解除擬定交易，而無需承擔(dān)任何責(zé)任。為避免疑義，甲、乙方一致同意，在任何條件下不提高收購價款。2.4本協(xié)議第2.3條中所約定的“重大不利影響”包括但不限于：(a)政治、宏觀經(jīng)濟(jì)和或社會環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化；(b)目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司的經(jīng)營模式、主營業(yè)務(wù)的結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大

6、變化；(c)目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司的行業(yè)地位或所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化；(d)乙方在合理的考慮一切情形之后，認(rèn)為存在對目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司有或可能有顯著不利影響的情形。2.5（目標(biāo)公司平穩(wěn)條款）甲方向乙方陳述與保證于本協(xié)議簽訂之日以及于交割日(交割日將在最終交易文件中約定)：(a)目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司是合法成立并存續(xù)的，其股本金已經(jīng)足額實繳，擁有合法的交易所資質(zhì)，并依法進(jìn)行年檢；(b)目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司持有其現(xiàn)有資產(chǎn)以及開展現(xiàn)行交易所業(yè)務(wù)所需的全部執(zhí)照、批文和許可，公司所有權(quán)存續(xù)

7、的合法性、財務(wù)狀況、盈利、業(yè)務(wù)前景、聲譽(yù)或主營業(yè)務(wù)未出現(xiàn)重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的任何情況；(c)目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司除其目前在正常業(yè)務(wù)過程中所從事的業(yè)務(wù)活動外，不進(jìn)行其它任何業(yè)務(wù)活動，亦不終止或改變目前進(jìn)行的業(yè)務(wù)活動；(d)專業(yè)技術(shù)資料分享WORD文檔下載可編輯目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司將采取所有合理措施保持及保護(hù)其資產(chǎn)，不進(jìn)行任何單獨或合計10萬元以上的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。對公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的限制應(yīng)當(dāng)以乙方的書面同意為豁免；(e)目標(biāo)公司中國境內(nèi)子公司不增加或減少其注冊資本。目標(biāo)公司不發(fā)行任何股份或其它可以轉(zhuǎn)換成

8、股份或帶有股份認(rèn)購權(quán)的證券等任何可能導(dǎo)致將來發(fā)行新股或造成乙方在公司的股權(quán)被稀釋的行為，亦不宣布或支付任何股利（無論是期末的還是期中的）或其它分配，重組及上市所需求的股權(quán)架構(gòu)調(diào)整除外；(f)目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司不進(jìn)行、允許進(jìn)行或促成任何將構(gòu)成或引起違反任何保證的任何作為或不作為；(g)目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司應(yīng)將其知曉的并