公司收購與反收購的背后

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1、vip.aliqq.com.cn海量免費資料盡在此演繹“勝利”——公司收購與反收購的背后勝利股份已成昨日風(fēng)云，但圍繞它而產(chǎn)生的收購與反收購爭奪，并購雙方各扛出網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)業(yè)與生物工程產(chǎn)業(yè)的大旗對陣，卻使得這個故事頗值玩味，與美國在線（AOL）收購時代——華納、盈科數(shù)碼收購香港電訊相比，通百惠收購勝利股份并欲控制董事會算不上“驚天動地”，卻也向我們展示了中國證券市場上收購發(fā)展的一些新動向。1.此次收購因第一大股東的股份遭質(zhì)押而引起。由于勝利股份的國家股由國資局授權(quán)勝利集團(tuán)經(jīng)營，而勝利集團(tuán)卻涉及經(jīng)濟(jì)糾紛落得持有的股份被凍結(jié)，結(jié)果，股份遭到拍賣，由此引來通百惠。不過，對于通百惠來說，勝

2、利股份肯定不能說是其唯一的最優(yōu)收購目標(biāo)，但是一紙拍賣公告無疑加快了其欲“登陸”證券市場的努力，況且拍賣的成本委實不高，兩次拍買價分別只有1.06元/股和0.71元/股，大大低于每股凈資產(chǎn)2.43元/股（1999年中期），通過支付3786.3萬元，通百惠一舉持有勝利股份的比例達(dá)到16.67%，成為上市公司的第二大股東，盡管并未達(dá)到對董事會的絕對控制，但是可能并沒有人否認(rèn)其策動這樣一次收購行為的成功性。緊接著一個問題是，其他的上市公司股東陷入股份質(zhì)押會否也引來收購者？最近開拍的棱光實業(yè)（600629）第三次公開拍賣失敗，而其遭拍賣的股份(4400萬股)合計的持股比例（29.07

3、%）遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于勝利股份每一次的拍賣所合計的持股比例，拍賣價格也不高(0.9元/股，1999年中期每股凈資產(chǎn)為1.47元/股)，但是乏人問津，究其原因當(dāng)然是棱光實業(yè)極其糟糕被動的處境，即由于第一大股東的“剝奪”而債務(wù)纏身，這對于潛在的收購者來說是個令人畏懼的障礙；其次，對于收購者來說，一次性受讓那么多的股權(quán)，盡管每股價格不高，但是絕對值卻是擺在那兒的(近4000萬元)，似乎不必花高額成本去收購并不必要的控制權(quán)。遭到股份質(zhì)押的上市公司由于本身質(zhì)地的不同，將會引起不同的待遇，那些質(zhì)地尚可，未受大股東過度牽累的上市公司將會引起收購者的興趣，興趣一方面來自于對原有上市公司的產(chǎn)業(yè)進(jìn)行更迭

4、以引合市場的趨勢，于是股權(quán)爭奪便轉(zhuǎn)而成為“事實上”的產(chǎn)業(yè)之爭，另一方面則在于上市公司現(xiàn)實的和潛藏的現(xiàn)金流量，這種現(xiàn)金流量將有利于通過競拍成為大股東尤其是第一大股東的收購者滿足對資金的“饑渴”，然而我們將難以看到競拍者的成功是由于產(chǎn)業(yè)上的優(yōu)勢還是經(jīng)營管理能力的出色發(fā)揮，而質(zhì)地由于債務(wù)、擔(dān)保等纏身而陷入困境的上市公司將困難重重，不同債權(quán)人對自身利益的看重，將使得拍賣工作不可避免的增添變數(shù)，這時，唯有政府出面才能吸引收購者的興趣，但是對企業(yè)的幫助有多大卻仍然是個問號。還有，就是拍賣是向市場化邁出了一步，但是市場化程度還不夠，無論在信息披露上，還是參加競拍的人數(shù)上，拍賣都還不能讓意

5、欲參加競拍的人站在同一條起跑線上展開競爭。2.競拍的產(chǎn)生是由于流通股和非流通股的分離，因而股權(quán)收購尤其是非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓仍將是未來收購市場的主流。盡管國內(nèi)已經(jīng)出臺國有股減持的方案，但是減持的速度和數(shù)量都還并不足以影響第一大股東對上市公司的影響力。這樣，通過與第一大股東和其他法人股股東進(jìn)行接觸進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓仍然是一勞永逸的事情。進(jìn)而有這樣一個題中之問：收購者如何看待拍賣和協(xié)議轉(zhuǎn)讓？如何在造勢與實際運作之間進(jìn)行取舍？同時，拍賣與協(xié)議轉(zhuǎn)讓之間可能存在一個不容忽視的差別，收購者如何對待現(xiàn)有管理層？相對說來，協(xié)議轉(zhuǎn)讓由于事先的談判和協(xié)調(diào)，收購方與被收購方之間在股權(quán)最終轉(zhuǎn)讓前應(yīng)該是達(dá)至諒

6、解的，而通百惠針對勝利股份的突然出現(xiàn)，似乎由于拍賣的市場化并沒有與上市公司達(dá)至協(xié)調(diào)，引出的反收購幾乎是不可避免的，拍賣應(yīng)該如何回避對上市公司的動蕩是真正準(zhǔn)備入主上市公司的收購者必須引起重視的問題。3.委托書收購即代理權(quán)爭奪會成為一種收購備選方案。與1994年的“君萬之爭”相似，通百惠爭奪勝利股份采用了征集授權(quán)委托書的方式，只是通百惠征集對象是廣大的中小股東，而“君萬之爭”中給予君安委托授權(quán)的都是當(dāng)時萬科的主要股東。相對股權(quán)收購來說，特別是對于發(fā)出收購要約來說，委托書收購可以說是價格低廉，但是價格低廉并不一定帶來成功的結(jié)果，過去的“君萬之爭”和現(xiàn)在的“通勝之爭”，對于持異議的

7、公司來說，都沒有成功地入主上市公司，這表明委托書收購可能并不如收購要約或協(xié)議轉(zhuǎn)讓在轉(zhuǎn)移控制權(quán)方面來得有效，除了不可測的因素影響之外，持異議公司的財力是一個障礙，而由于目標(biāo)公司針對持異議公司采取強(qiáng)大的防御措施才使得收購者退而求其次，以代理權(quán)爭奪取代收購要約，這樣，委托書收購就將集中的投票力量轉(zhuǎn)為集合分散的投票力量，將集于一身的財力分散到其他股東身上，這樣，就為收購引來了大量自身無法控制的變量。通百惠發(fā)出的委托書收購并不是沖著勝利股份董事會的全部控制權(quán)而來，在其提案中，只是對11人的董事會席位爭奪其中的8個，雖然最終的