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1、08120374[鍵入文字]孫超ST梅雁財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告08120374孫超第一部分、案例回顧一、簡(jiǎn)介ST梅雁，證券簡(jiǎn)稱梅雁，證券代碼是600868，公司前身系廣東梅雁企業(yè)集團(tuán)公司，1992年10月進(jìn)行股份改組，1994年7月首次公開(kāi)發(fā)行，上市時(shí)總股份6440萬(wàn)股；其內(nèi)部職工股966萬(wàn)股于1996年4月16日上市交易。二、主營(yíng)業(yè)務(wù)電力生產(chǎn)業(yè)、建筑業(yè)、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)、養(yǎng)殖業(yè)、電子計(jì)算機(jī)生產(chǎn)銷(xiāo)售、制造業(yè)。報(bào)告期內(nèi),公司主要經(jīng)營(yíng)水力發(fā)電、銅箔的生產(chǎn)和銷(xiāo)售。三、歷史沿革廣東梅雁水電股份有限公司的前身廣東梅雁企業(yè)(集團(tuán))公司組建于1990年,是一個(gè)多元化綜合的企業(yè)集團(tuán)公司。1992年經(jīng)廣東省企業(yè)股份制
2、試點(diǎn)聯(lián)審小組、廣東省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)粵股審(1992)67號(hào)文批準(zhǔn),同意廣東梅雁企業(yè)(集團(tuán))公司改組為廣東梅雁企業(yè)(集團(tuán))股份有限公司,為法人和內(nèi)部職工混合持股的公司,1994年6月9日經(jīng)國(guó)家證監(jiān)委證監(jiān)發(fā)審字[1994]23號(hào)文批準(zhǔn),同意廣東梅雁企業(yè)(集團(tuán))股份有限公司向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行面值總額為人民幣一千六百一十萬(wàn)元的普通股,并于1994年9月12日在上海證券交易所上市交易。2006年9月11日經(jīng)廣東省工商行政管理局核準(zhǔn)中文全稱由廣東梅雁企業(yè)(集團(tuán))股份有限公司變更為廣東梅雁水電股份有限公司。公司通過(guò)歷年的送、配股后,總股本變更為1,898,148,679股。四、公司近年大事件 1.公司
3、控股95%的廣東梅縣梅雁電解銅箔有限公司自主研發(fā)成功的“高延伸率雙面光超薄電解銅箔”被列入2008年國(guó)家重點(diǎn)新產(chǎn)品計(jì)劃,公司也被廣東省科技廳認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè),企業(yè)所得稅優(yōu)惠期為2008年1月1日至2010年12月31日?！ ?.公司控股股東廣東梅雁實(shí)業(yè)投資股份有限公司所持公司206443582股股份(占公司總股本的10.88%,其中無(wú)限售流通股100074868股)于2009年5月27日被解除司法凍結(jié)?！ ?.截止至2009年8月17日,廣東梅雁水電股份有限公司在中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司梅州市分行的借款合計(jì)為4.05億元。公司將上述4.05億元借款進(jìn)行期限重組?！?.公司第三次安排的股權(quán)
4、分置改革(簡(jiǎn)稱:股改)限售流通股106368714股于2009年9月2日起上市流通?！ ?.公司與美國(guó)全球水電工業(yè)公司合資設(shè)立“廣東金球能源有限公司”,共同研究開(kāi)發(fā)有色合金太陽(yáng)能光伏發(fā)電技術(shù)和投資太陽(yáng)能發(fā)電項(xiàng)目。合資公司的投資總額為1.97億元。1008120374[鍵入文字]孫超6.自2009年10月30日至12月1日收盤(pán),梅雁實(shí)業(yè)通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)累計(jì)出售所持公司無(wú)限售條件流通股18030000股,占公司總股本的0.95%。五、股權(quán)爭(zhēng)奪ST梅雁此前與深圳吉富所簽訂的協(xié)議“足以認(rèn)定梅雁公司向吉富公司轉(zhuǎn)讓案涉股份系其真實(shí)意思表達(dá)，梅雁公司亦同意吉富公司因?qū)徟鷨?wèn)題可向第三方轉(zhuǎn)讓案涉股
5、份并承擔(dān)辦理相關(guān)手續(xù)的義務(wù)，現(xiàn)梅雁公司主張股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效有違誠(chéng)實(shí)信用原則”。省高院判決稱，ST梅雁主張其與深圳吉富的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效，并要求深圳吉富返還所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的請(qǐng)求缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，省高院不予支持。審判結(jié)果是省高院駁回ST梅雁的訴訟請(qǐng)求，案件受理費(fèi)由ST梅雁承擔(dān)。此事的緣起是2004年9月的一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?dāng)時(shí)*ST梅雁的前身廣東梅雁企業(yè)(集團(tuán))股份有限公司以1.2元/股的價(jià)格將其持有的廣發(fā)證券8.4%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳吉富，但該股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)一直未獲得證監(jiān)會(huì)的審批。當(dāng)年年底，雙方又協(xié)議約定如深圳吉富由于持股資格審批等問(wèn)題造成的股權(quán)無(wú)法完成過(guò)戶的話，ST梅雁同意深圳吉富將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，并
6、配合辦理相關(guān)手續(xù)。只是，隨著大牛市的來(lái)臨，廣發(fā)證券股權(quán)的價(jià)值也水漲船高，按2008年報(bào)數(shù)據(jù)來(lái)估算，廣發(fā)證券的每股凈資產(chǎn)已經(jīng)高達(dá)5.7元，如果廣發(fā)證券可以上市的話這部分股權(quán)更是值錢(qián)。此時(shí)再看，ST梅雁當(dāng)時(shí)的轉(zhuǎn)讓無(wú)疑非常不劃算。2008年5月，ST梅雁以股權(quán)轉(zhuǎn)讓違反《證券法》為由，向廣東省高級(jí)人民法院提出對(duì)深圳吉富的訴訟請(qǐng)求，要求深圳吉富返還這部分股權(quán)。該案的審理耗時(shí)一年多，結(jié)果一審ST梅雁敗訴。六、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)（一）水電業(yè)務(wù)1廣西融水古頂水電站位于柳州市融水縣和睦鎮(zhèn)古頂村民委上油榨村旁的融江河上，距融水縣城里16km，是柳江規(guī)劃第七個(gè)梯級(jí)。壩址以上控制集水面積24273km2,多年平均發(fā)電量33
7、181萬(wàn)kW·h。電站發(fā)電廠房安裝4臺(tái)燈泡貫流式發(fā)電機(jī)組，單機(jī)容量2.00萬(wàn)KW，總裝機(jī)容量8.00萬(wàn)KW，額定水頭為7.3米。水庫(kù)，年平均利用小時(shí)4147h，多年平均發(fā)電量約為33181萬(wàn)KW.h，其中枯水期發(fā)電量13358萬(wàn)kW·h。100噸級(jí)船閘設(shè)計(jì)年貨運(yùn)量100萬(wàn)噸，建成后1008120374[鍵入文字]孫超可渠化融江航道33KM。古頂水電站是以發(fā)電為主，兼有航運(yùn)等綜合利用的工程。工程總投資近7億元人民幣，4臺(tái)機(jī)
