律師辦理并購業(yè)務操作指南

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1、并購中的盡職調(diào)查律師操作指引　?。ㄒ唬┮浴　。?）為充分發(fā)揮律師在企業(yè)并購中從法律上發(fā)現(xiàn)風險、判斷風險、評估風險的獨特作用，引導律師高效、高質(zhì)地完成企業(yè)并購的盡職調(diào)查，依據(jù)《中華人民共和國律師法》、《律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律規(guī)范》和相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及律師行業(yè)公認的律師執(zhí)業(yè)準則、慣例制定本指引?！　。?）本指引是為了規(guī)范律師事務所和律師從事企業(yè)并購之盡職調(diào)查法律業(yè)務的執(zhí)業(yè)行為，保證盡職調(diào)查的質(zhì)量、效率，并明確執(zhí)業(yè)責任?！　。ǘ┗疽?guī)范　　（1）律師應當嚴格遵守法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，遵守律師執(zhí)業(yè)道德和執(zhí)業(yè)規(guī)范，誠實守信、勤免盡職、審慎嚴謹?！　。?/p>

2、2）律師應嚴守所知悉的委托人、目標企業(yè)及執(zhí)業(yè)中所知悉的其他相關方的商業(yè)秘密，并不得利用所知悉的商業(yè)秘密為律師本人、律師事務所及其他人謀取利益?！　。?）律師從事企業(yè)并購的盡職調(diào)查法律業(yè)務應當具備相應服務的專業(yè)能力，包括必備的法律專業(yè)素質(zhì)及企業(yè)并購運作、財務會計、企業(yè)管理、勞動人事等方面的基礎知識。　?。?）律師從事企業(yè)并購的盡職調(diào)查法律業(yè)務應當在委托人授權(quán)范圍內(nèi)依照本指引的要求，不受其他單位或個人的影響和干預，獨立工作，維護委托人的合法權(quán)益?！　。?）律師事務所接受委托后應指派具備要求的律師承辦，實習律師（含助理律師或律師助理或其他輔助人員）不得獨立承辦，但可協(xié)助律師

3、完成相關的工作?！　。?）律師從事盡職調(diào)查法律業(yè)務，不得有下列行為：　?、賴澜ㄗh或協(xié)助委托人或目標企業(yè)從事違法活動或?qū)嵤┨摌?gòu)事實的行為，只能對委托人要求解決的法律問題進行法律分析和評估，并提出合法的解決方案?！　、趪澜H自及協(xié)助或誘導委托人弄虛作假，偽造、變造文件、資料、證明等?！　、蹏澜蛭腥思氨O(jiān)管、審批機構(gòu)等提供律師經(jīng)合理謹慎判斷懷疑是偽造或虛假的文件、資料、證明等?！　。?）對于委托人要求提供違反法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律的服務，律師事務所及律師應當拒絕并向委托人說明情況?！　。?）律師事務所和承辦律師應如實、準確、完整地向委托人披露盡職

4、調(diào)查所獲得的信息，并做出適當?shù)姆煞治雠c評估，不得故意隱瞞、遺漏主要信息或做虛假陳述?！　。?）律師應當與注冊會計師、資產(chǎn)評估師等密切配合，通過專業(yè)分工協(xié)作和充分的業(yè)務溝通，共同保障受托法律業(yè)務的順利進行。　?。?0）律師事務所應當建立健全項目管理制度，調(diào)查所取得的文件、資料、證明的分類歸檔及查閱制度，盡職調(diào)查報告、法律意見書等法律文件制作的內(nèi)部審核制度，以及內(nèi)部質(zhì)量保障制度?！　。?1）律師應當及時、準確、真實、完整地就工作過程中形成的工作記錄，在工作中獲取的相關文件，會議紀要、談話等資料制作工作底稿?！　。?2）律師應當對承辦盡職調(diào)查業(yè)務過程中重要的往來電子郵件和

5、電子版式的法律文件進行書面?zhèn)浞荨！　。?3）如涉及其他司法管轄區(qū)域的盡職調(diào)查及法律分析與評估等法律事務，律師事務所和承辦律師可以建議委托人聘請在該司法管轄區(qū)域具備相應資格，且在特定的業(yè)務領域具有相應的經(jīng)驗和能力的境外律師事務所和律師提供服務?！　。ㄈ┍M職調(diào)查的程序之一--接受委托　?。?）律師承辦盡職調(diào)查法律業(yè)務必須經(jīng)由其所在的律師事務所統(tǒng)一接受委托，統(tǒng)一指派。律師個人不得以任何形式或名義私自接受委托。　　（2）律師事務所可以單獨就盡職調(diào)查法律業(yè)務接受委托，也可以在接受其他法律業(yè)務的委托中包括盡職調(diào)查的服務，或所接受的其他法律業(yè)務委托中必然連帶產(chǎn)生盡職調(diào)查的法律服務

6、內(nèi)容，或盡職調(diào)查為完成所受委托法律服務的前置程序?！　。?）律師事務所應就委托進行盡職調(diào)查的目的、目標企業(yè)的基本情況、服務內(nèi)容等與委托人進行充分的溝通，并做出能否承辦及是否接受委托的決定。　?。?）律師事務所同意接受委托的，應由律師事務所負責人或授權(quán)代表簽訂委托合同、辦理委托手續(xù)。接受委托后，如無正當理由，律師事務所不應中途解除委托?！　。?）委托合同的內(nèi)容由律師事務所和委托人協(xié)商確定，并由雙方簽署并加蓋公章。委托合同應必備的實質(zhì)性內(nèi)容為：承辦律師、委托事項、服務范圍、工作方式、工作成果的形式及交付、雙方權(quán)利義務、服務期間、律師費用的數(shù)額及支付方式、違約責任、合同變更

7、和解除、爭議的解決?！　。?）律師事務所及律師可以在出現(xiàn)下列情況之一時拒絕或解除委托人的委托，但應書面告之委托人?！　、傥腥艘舐蓭熓聞账?和律師為其提供違反法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的服務；　?、谖腥斯室饣蛑卮筮^失地隱瞞重要事實或遺漏重大事實；　?、畚腥艘舐蓭熓聞账?和律師使用違反法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的方法、手段為其提供法律服務；　?、芪腥死寐蓭熖峁┑姆煞諒氖逻`法違規(guī)活動；　?。?）律師事務所或/和律師拒絕解除委托后應及時整理案卷資料、文件和證明，并及時撰寫項目總結(jié)報告后歸檔封卷?！　。ㄋ模┍M職調(diào)查的程序之二--調(diào)查前的準