招標(biāo)文件附件2

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1、招標(biāo)文件附件2徐州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司與合資成立_有限責(zé)任公司股東協(xié)議二〇一七年月徐州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會決定以PPP的方式實施淮海數(shù)據(jù)湖基礎(chǔ)設(shè)施項目。為此，徐州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會對淮海數(shù)據(jù)湖基礎(chǔ)設(shè)施項目遵循公開、公平、公正和公共利益優(yōu)先的原則，經(jīng)過公開招標(biāo)采購的方式，確定為中標(biāo)社會資本合作方。本項目由徐州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會授權(quán)的政府方出資人--徐州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司與中標(biāo)社會資本合作方共同組建項目公司，并由項目公司依據(jù)《項目合同》約定，作為淮海數(shù)據(jù)湖基礎(chǔ)設(shè)施項目的實施主體，享有一并承擔(dān)淮海數(shù)據(jù)湖基礎(chǔ)設(shè)施項目的投融資

2、、設(shè)計、建設(shè)、運營、移交、維護(hù)管理等權(quán)利、義務(wù)。為此，以下雙方為設(shè)立項目公司----有限公司(暫定名，最終以工商行政機關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn))(以下簡稱“公司”或“本公司”)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律規(guī)定及《項目合同》約定，特于二〇一七年【】月【】日達(dá)成本協(xié)議。甲方:徐州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司注冊地址:法定代表人:乙方:注冊地址:法定代表人:以下合稱“雙方”，單獨稱“一方”。第一條公司之設(shè)立1.1公司類型公司采用有限責(zé)任公司的形式1.2名稱公司的中文名稱為“有限公司”(暫定名，最終以工商行政機關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn))。1.3注冊地址公司的注冊地址為:※1.4經(jīng)營期限18年自公

3、司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起18年，經(jīng)股東會批準(zhǔn)后可將公司的期限延長。1.5法定代表人公司董事長系公司的法定代表人。111.6公司經(jīng)營范圍1.7各方一致同意關(guān)于公司籌建設(shè)立事宜，委托__公司全權(quán)辦理。第二條注冊資本及其出資※2.1公司注冊資本為人民幣大寫萬元整(小寫)￥萬元，雙方全部以貨幣出資，其中:甲方實繳出資額人民幣(大寫)萬元整（小寫)￥萬元，持股比例為%;乙方實繳出資額人民幣(大寫)萬元整（小寫)￥萬元，持股比例為%?！?.2注冊資本繳付:2.2.1雙方于《淮海數(shù)據(jù)湖基礎(chǔ)設(shè)施項目合同》簽訂后30工作日內(nèi)繳足首期注冊資本，剩余的資本金應(yīng)根據(jù)項目建設(shè)的需要及時繳納到位，具體繳納日期以甲

4、方確定的日期為準(zhǔn)。2.2.2各發(fā)起人不按照約定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的發(fā)起人承擔(dān)違約責(zé)任；違約方應(yīng)自逾期繳付出資之日起以逾期繳付出資額按照約定向守約方支付違約金。第三條雙方的權(quán)利、義務(wù)※3.1甲方的權(quán)利。（1）討論通過公司《章程》和其他相關(guān)文件；（2）提名公司首屆董事會的1名董事人選和1名監(jiān)事會人選；（3）共同決定公司籌建期間的籌建事項；（4）出席或委托代表出席股東會，并根據(jù)法律法規(guī)、本協(xié)議及《章程》的規(guī)定行使表決權(quán)；（5）根據(jù)法律法規(guī)、本協(xié)議以及《章程》約定，享有公司出資人應(yīng)當(dāng)享有的其他權(quán)利；（6）為保證項目實施機構(gòu)履行監(jiān)管職能，甲乙雙方同

5、意：項目公司成立后，項目實施機構(gòu)有權(quán)為項目公司指定法律顧問單位(律師事務(wù)所)，相關(guān)費用由項目公司承擔(dān)。(7)甲方在項目公司中屬于非控股方，但是對重大事項的決策享有一票否決權(quán)。包括以下方面：①合并、分立、解散或者變更公司形式或更改公司存續(xù)期限、變更公司經(jīng)營范圍②工程質(zhì)量安全事項③總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和副總監(jiān)變動④對外擔(dān)保事項甲方在項目公司中屬于非控股方，但是對重大事項的決策享有一票否決權(quán)。包括以下方面：①合并、分立、解散或者變更公司形式或更改公司存續(xù)期限、變更公司經(jīng)營范圍②工程質(zhì)量安全事項11③重大人事變動④對外擔(dān)保事項（8）與工程造價有關(guān)的相關(guān)文件（工程變更、工程簽證、工程索賠通知等）

6、由甲方最終確定。3.2甲方的義務(wù)。(1)足額繳納出資，在公司成立后不得抽回資本；(2)在公司設(shè)立階段提供相關(guān)協(xié)助，并根據(jù)本協(xié)議規(guī)定保守秘密；(3)依照法律法規(guī)、本協(xié)議及《章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)；(4)由于甲方的過失致使公司受到損害的，對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。3.3乙方的權(quán)利除擁有甲方上述(1)至(5)項權(quán)利外，有權(quán)授權(quán)任何個人或機構(gòu)代表公司辦理設(shè)立申請事項和在法律及PPP項目合同允許的范圍內(nèi)決定有關(guān)事宜。3.4乙方的義務(wù)(1)負(fù)責(zé)項目的建設(shè)，保證項目工程質(zhì)量符合標(biāo)準(zhǔn)要求，并按時完工;(2)負(fù)責(zé)對項目設(shè)施進(jìn)行維護(hù)與維修;(3)負(fù)責(zé)為項目的融資，由于項目公司的融資失敗或融資綜合成本高

7、于投標(biāo)報價的額度所產(chǎn)生的額外費用由乙方獨自承擔(dān);(4)向項目實施機構(gòu)提交項目的履約保函;(5)不得將項目進(jìn)行轉(zhuǎn)包或非法分包等;(6)建立合理的工程建設(shè)資金支付制度，工程結(jié)算前不得超比例支付工程款;(8)根據(jù)《項目合同》以及《章程》約定的其他義務(wù)。（9）股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，乙方應(yīng)選擇符合本項目規(guī)模要求的受讓方（項目期滿移交的除外），并報甲方批準(zhǔn)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，乙方要為受讓方的總體實力不低于乙方的實力提供擔(dān)保。第四條承諾與保證雙方承諾如下:4.1雙方均為具有獨立民事行為能力