《公司治理教程》ppt課件

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1、公司治理CorporateGovernance主要內(nèi)容公司治理概念及問(wèn)題由來(lái)公司治理的主要理論公司治理的主要模式我國(guó)公司治理模式的形成與發(fā)展法律框架與監(jiān)管環(huán)境內(nèi)部治理機(jī)制外部治理機(jī)制政府在公司治理中的角色總結(jié)第一章公司治理概念及問(wèn)題由來(lái)本章主要內(nèi)容公司治理的概念公司內(nèi)部治理機(jī)制公司外部治理市場(chǎng)有關(guān)公司治理的法律法規(guī)公司治理理論興起的背景與原因機(jī)構(gòu)投資者的興起與股東參與意識(shí)的提高公司的高管人員薪酬增長(zhǎng)過(guò)快、引起股東和社會(huì)的普遍不滿西方許多大公司在近20年的兼并重組過(guò)程中大量裁員，促使人們重新認(rèn)識(shí)現(xiàn)行的公司治理模式建立良好的公司治理機(jī)制的重要性公司治理的概念公司治理（Corpo

2、rateGovernance）又譯為企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)或公司督導(dǎo)機(jī)制，在我國(guó)的臺(tái)灣地區(qū)稱為公司統(tǒng)制，香港則譯為公司管制。公司治理的概念最早出現(xiàn)于經(jīng)濟(jì)學(xué)文獻(xiàn)中的時(shí)間是在20世紀(jì)80年代初期。英國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家BobTricker在1984年出版的《公司治理》一書(shū)中，首先論述了現(xiàn)代公司治理的重要性。狹義的公司治理是指一組聯(lián)結(jié)并規(guī)范公司股東、董事會(huì)、經(jīng)理人之間責(zé)、權(quán)、利關(guān)系的制度安排。廣義上，公司治理還包括公司與其他利益相關(guān)者（Stakeholder，如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人和社區(qū)等）之間的關(guān)系，以及有關(guān)的法律、法規(guī)和上市規(guī)則等。公司治理的概念從內(nèi)容上看，公司治理包括三個(gè)層次：公司內(nèi)

3、部治理機(jī)制、公司外部治理市場(chǎng)、有關(guān)公司治理的法律法規(guī)。公司內(nèi)部治理機(jī)制的主要內(nèi)容是在公司內(nèi)部構(gòu)造一個(gè)合理的權(quán)力結(jié)構(gòu)，從而在股東、董事會(huì)與經(jīng)理人之間形成一種有效的激勵(lì)、約束與制衡機(jī)制，以保證公司遵守有關(guān)法律法規(guī)、并實(shí)現(xiàn)公司及股東利益的最大化。公司外部治理市場(chǎng)主要是指公司外部的產(chǎn)品市場(chǎng)、資本市場(chǎng)、經(jīng)理人才市場(chǎng)通過(guò)產(chǎn)品與價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)、公司控制權(quán)競(jìng)爭(zhēng)、經(jīng)理人才競(jìng)爭(zhēng)等方式對(duì)公司產(chǎn)生的激勵(lì)約束作用。有關(guān)公司治理的法律法規(guī)主要是指政府及監(jiān)管部門為了保護(hù)廣大投資者的利益、保證公司遵守國(guó)家法律與社會(huì)道德規(guī)范而制定的一系列規(guī)定，包括董事的法律責(zé)任、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、信息披露要求等，這些法律法規(guī)構(gòu)成了有關(guān)司

4、治理的法律約束。良好的公司治理機(jī)制既包括一個(gè)有效的公司內(nèi)部激勵(lì)、約束與制衡機(jī)制，也包括一個(gè)有效的公司外部治理市場(chǎng)，同時(shí)還必須有一套完善的有關(guān)公司治理的法律法規(guī)和執(zhí)法系統(tǒng)。公司治理理論興起的背景與原因現(xiàn)代股份有限公司的完全形態(tài)產(chǎn)生于19世紀(jì)，隨著公司股權(quán)的日益分散及所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，股東權(quán)力和股東大會(huì)逐漸空殼化與形式化，管理層開(kāi)始在公司中處于支配地位。Berle和Means最早對(duì)這一問(wèn)題進(jìn)行了系統(tǒng)的分析和研究，并于1932年出版了《現(xiàn)代公司和私人產(chǎn)權(quán)》一書(shū)，對(duì)當(dāng)時(shí)占主導(dǎo)地位的股東主權(quán)思想提出了挑戰(zhàn)。然而，在20世紀(jì)80年代以前，公司治理問(wèn)題并沒(méi)有受到人們的注意和重視，其原

5、因在于第二次世界大戰(zhàn)之后的30多年間，公司總體上來(lái)說(shuō)運(yùn)作的非常好，股東們大體上都得到了滿意的回報(bào)，員工的工資和福利也得到不斷的提高，雖然各國(guó)法律都強(qiáng)調(diào)股東主權(quán)主義，公司必須追求股東利益的最大化，但實(shí)踐中許多公司并沒(méi)有忽視其社會(huì)責(zé)任。對(duì)公司治理問(wèn)題的重視與廣泛研究是在20世紀(jì)80年代以后才開(kāi)始的，各國(guó)的學(xué)者、企業(yè)家、決策者及新聞媒介都對(duì)其表現(xiàn)出空前的關(guān)注，并展開(kāi)了熱烈的討論，形成了一個(gè)公司治理運(yùn)動(dòng)的浪潮。正如一個(gè)著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家所說(shuō)的：“從來(lái)沒(méi)有一個(gè)問(wèn)題象公司治理那樣，由一個(gè)為人所忽視的問(wèn)題變成了專家和決策者日思夜想的焦點(diǎn)。公司治理理論興起的背景與原因公司治理問(wèn)題之所以在20世紀(jì)

6、80年代以后得到了空前的重視，主要有以下幾個(gè)原因：1、機(jī)構(gòu)投資者的興起與股東參與意識(shí)的提高。英美傳統(tǒng)的公司治理機(jī)制強(qiáng)調(diào)的是外部市場(chǎng)對(duì)公司的壓力，股東對(duì)公司治理的參與主要采用被動(dòng)的“用腳投票”的方式，即通過(guò)買進(jìn)買出股票對(duì)公司的管理層施加影響。然而，這種方式有時(shí)是不情愿的或者代價(jià)較高的。20世紀(jì)四十年代以來(lái)，尤其是過(guò)去的二十年，以養(yǎng)老基金和共同基金為主的機(jī)構(gòu)投資者已擁有上市公司越來(lái)越多的股份，到20世紀(jì)90年代，機(jī)構(gòu)投資者總體上已持有所有上市公司近一半的股權(quán)。盡管個(gè)別基金很少持有某一公司超過(guò)1%或2%的股票，但是作為一個(gè)整體，機(jī)構(gòu)投資者常持有某些大公司百分之六十以上的股票。機(jī)構(gòu)

7、投資者在實(shí)踐中逐漸發(fā)現(xiàn)，單純使用“用腳投票”的方法有時(shí)比較困難。機(jī)構(gòu)投資者一般持股數(shù)量較大，當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳時(shí)，很難象小股東那樣‘用腳投票’，將手中的股票及時(shí)拋出。一旦他們決定出售某只股票，由于持股數(shù)量較大，通常會(huì)對(duì)該股票的價(jià)格造成較大沖擊。這就在客觀上迫使機(jī)構(gòu)股東長(zhǎng)期持有股票。由于機(jī)構(gòu)股東不能象小股東那樣單純通過(guò)出售股票來(lái)影響公司治理，它們逐漸將目光轉(zhuǎn)移到公司內(nèi)部，試圖通過(guò)影響諸如公司董事的聘選、激勵(lì)與約束機(jī)制、重大事項(xiàng)表決等發(fā)揮治理作用。公司治理理論興起的背景與原因2、公司的高管人員薪酬增長(zhǎng)過(guò)快、引起股東和社