香港交易所上市規(guī)則執(zhí)行部的指引信.doc

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1、香港交易所上市規(guī)則執(zhí)行部的指引信HKEx-LEGL02-08（2008年11月）[《證券及期貨條例》第XIVA部於2013年1月1日生效，上市公司須履行披露內(nèi)幕消息的法定責任?！渡鲜幸?guī)則》第13.09(1)(a)及(c)條於同日被廢止。本指引信因此被撤回。]概要上市規(guī)則《主板上市規(guī)則》第2.13及13.09條事宜·處理傳媒訪問及分析員的指引?！す芾韺佑懻摷胺治鲋杏嘘P(guān)新業(yè)務前景及訂貨情況的資料。內(nèi)容由香港聯(lián)合交易所獲授權(quán)簽署人發(fā)出的「無進一步行動（指引）」函件摘錄[上市發(fā)行人的名稱及地址]敬啟者：[上市發(fā)行人名稱]（「貴公司」）《上市規(guī)則》第2.

2、13及13.09條無進一步行動：指引本函涉及[*律師名稱]早前就上述事宜分別代表　貴公司及[*行政總裁姓名]而同於[*年*月*日]發(fā)出的兩封函件（「信函」）。已審閱的資料上市科提述下列已經(jīng)審閱的資料：1.於[*年*月*日]在[*刊物名稱]刊發(fā)的文章（「文章」）；2.[*律師名稱]代表　貴公司於[*年*月*日]向上市科發(fā)出的函件（包括附件）；3.[*律師名稱]代表[*行政總裁姓名]於[*年*月*日]向上市科發(fā)出的函件；及4.上述信函。在此多謝　貴公司及[*行政總裁姓名]提供的資料，讓上市科對有關(guān)事宜有更清晰的了解。實況1.據(jù)文章報道，　貴公司的行

3、政總裁[*行政總裁姓名]表示，「公司在[*年]首季接到的訂單較[*年]同期增長[*%]。其預期邊際毛利將增至[*%]」（「有關(guān)資料」）。2.有關(guān)資料是於[*年*月*日]約[*時]與[*媒體名稱]進行訪問時透露。3.上述訪問是　貴公司透過公關(guān)公司[*公關(guān)公司名稱]安排，用意除了擬與傳媒建立網(wǎng)絡外，亦希望在　貴公司發(fā)布截至[*年*月*日]止年度全年業(yè)績及公布擬在[*地點]進行一項大型項目的計劃後，就　貴公司的發(fā)展作一簡介。4.文章刊發(fā)後，　貴公司於[*年*月*日]及緊隨該日後的股價及成交量均無波動。5.貴公司於[*年*月*日]刊發(fā)澄清公告。6.貴公

4、司否認違反《上市規(guī)則》第13.09條。意見我們已審閱所收到的資料，並已考慮所有我們知悉的事實。上市科並無獲得獨立的證據(jù)以從中確定[*行政總裁姓名]實際上說了甚麼。上市科注意到，　貴公司於文章刊發(fā)後曾在[*年*月*日]發(fā)出澄清公告，但並無具體說明本函件中提及[*行政總裁姓名]的陳述。貴公司回應我們的查詢時表示，[*行政總裁姓名]對邊際毛利[*]%的估算只是反映截至[*年*月*日]止年度的邊際毛利，有關(guān)數(shù)字亦已在[*年*月*日]刊發(fā)的業(yè)績公告上顯示。截至[*年*月*日]止財政年度的邊際毛利約為[*]%，比截至[*年*月*日]止財政年度的[*]%為低

5、。貴公司並認為，單憑　貴公司在[*年]首季收到的訂單數(shù)目較[*年]同期為多，並不足以確定　貴公司的整體表現(xiàn)，因為那還須要考慮多項其他因素，包括　貴公司的成本、開支及負債等。因此，單單透露已接訂單增多並不等同披露股價敏感資料。從監(jiān)管立場而言，我們有兩項關(guān)注。首先，　貴公司在披露[*年]的中期及全年業(yè)績時，完全沒有在「管理層討論及分析」中提及訂單的資料。這項資料原是《上市規(guī)則》附錄十六第32(3)段所規(guī)定提供，現(xiàn)在有關(guān)資料欠奉，自然令人關(guān)注　貴公司提供予股東的資料的準確及完整程度。其次，我們認為，[*行政總裁姓名]看好前景的陳述，可以被詮釋為管理層

6、對　貴公司[*年]的業(yè)績期望有所轉(zhuǎn)變，因此有可能是股價敏感資料，因而可能須引用《上市規(guī)則》第13.09條的持續(xù)披露責任。儘管如此，經(jīng)考慮所有可得的資料，加上市場並無任何反應，上市科決定：雖然並不完全接納　貴公司就此事所作的一切陳述，但上市科將不採取進一步行動。然而，上市科認為，以下指引或有助改善　貴公司未來的企業(yè)管治常規(guī)。指引1.《上市規(guī)則》第2.13條訂明清楚明確的責任：須審慎確保向股東及投資者提供準確完備的資料。此個案的情況正是在此項責任的遵守上引起兩項關(guān)注。2.首先，此項責任的範圍很清楚是延伸至《上市規(guī)則》附錄十六的規(guī)定，當中訂明披露財務

7、資料適用的最低準則。就此，請　貴公司特別注意第32(3)段規(guī)定，集團的訂貨情形以及發(fā)展新業(yè)務的前景均應載於發(fā)行人年報內(nèi)的管理層討論及分析一節(jié)?！≠F公司及其管理層日後編制定期財務報告時，務必要審慎考慮及遵守《上市規(guī)則》附錄十六的規(guī)定。3.第二，如此類推，我們看到[*年*月*日]刊發(fā)的澄清公告並無提及有關(guān)[*行政總裁姓名]所作並引起監(jiān)管機構(gòu)關(guān)注的陳述。我們認為，澄清公告內(nèi)理應提及此項資料，尤其是[*行政總裁姓名]其後在接受財經(jīng)媒體訪問時亦坦然談及。4.原則上，發(fā)行人所有須按一般披露責任作出披露的資料均須遵照《上市規(guī)則》的方式公平地披露。就此，請　貴

8、公司特別注意《上市規(guī)則》第13.09條及有關(guān)附註、《股價敏感資料披露指引》（「《指引》」）（可在聯(lián)交所網(wǎng)站瀏覽），以及聯(lián)交所不時就適時及有秩序地向整體