板掛牌主辦資產(chǎn)評估事務(wù)所

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1、新三板掛牌主板資產(chǎn)評估事務(wù)所所謂新三板資產(chǎn)評估是指在市場經(jīng)濟(jì)條件下，由專業(yè)的機構(gòu)和人員，依據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，依照法定程序，選擇適當(dāng)?shù)膬r值類型，運用科學(xué)方法，對新三板企業(yè)資產(chǎn)價值進(jìn)行評定和估算的行為。新三板掛牌企業(yè)必須是股份有限公司，因此很多擬掛牌企業(yè)需要進(jìn)行股份制改造，這就需要有專業(yè)的資產(chǎn)評估機構(gòu)對公司資產(chǎn)價值進(jìn)行科學(xué)的、相對準(zhǔn)確的評定和估算，因此作為計算公司資產(chǎn)總額和股本總額的依據(jù)。在此非常感謝資產(chǎn)評估界專家鄭傳國總裁，提供這么專業(yè)的資料。他是北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所執(zhí)行總裁，幫助了上百家企業(yè)上市項目

2、，曾擔(dān)任過上市公司董事會秘書，獨立董事等，企業(yè)上市資產(chǎn)評估經(jīng)驗非常豐富，有很多實操經(jīng)驗，感謝他的無私分享。他也是我們企業(yè)上市微信公眾平臺專家委員會核心成員。因此，資產(chǎn)評估機構(gòu)是早期進(jìn)入新三板輔佐公司掛牌的中介機構(gòu)之一，選擇一家高效、專業(yè)的資產(chǎn)評估機構(gòu)對于新三板擬掛牌公司來所十分重要。中介機構(gòu)是否具有從事證券業(yè)務(wù)的資格。在我國，證券公司、會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估師事務(wù)所從事股票發(fā)行上市業(yè)務(wù)必須具有證券從業(yè)資格，證券公司須具有保薦承銷業(yè)務(wù)資格。股份制改制必須評估，跟新三板或IPO沒有關(guān)系。評估費用一般在8-1

3、5萬左右，評估費用有的會跟會計師審計費用一起打包，具體評估公司和委托協(xié)商決定。股改評估必須找證券評估資質(zhì)的評估機構(gòu)，目前法律明確規(guī)定需要評估的，一方面是以非貨幣資產(chǎn)出資，需要評估作價，另一方面是國有企業(yè)改制等需要評估。對于企業(yè)股改而言，如果不涉及非貨幣資產(chǎn)出資，也不涉及國有資產(chǎn)成分，在沒有特殊要求下，評估并不是必要條件。在實務(wù)中，處于程序上更加嚴(yán)謹(jǐn)、保守等諸多因素考慮，有相當(dāng)一部分有限公司在變更為股份公司時進(jìn)行評估。一、新三板案例分析：實物出資無評估且未到位、現(xiàn)金補足1、問題簡要闡述有限公司設(shè)立時股東趙

4、世遠(yuǎn)及許衛(wèi)東分別有實物出資，但未依法進(jìn)行評估，實際上實物也并沒有投入當(dāng)時的襄樊萬州。之后增資時對其進(jìn)行了補充。2、解決方案a、如實披露公司在公開轉(zhuǎn)讓說明書中如實披露了上述事項。襄樊萬州設(shè)立時股東趙世遠(yuǎn)、許衛(wèi)東出資的實物資產(chǎn)并沒有投入到襄樊萬州，因此并沒有評估，襄樊萬州設(shè)立時出資未完全到位。襄樊萬州2001年1月增資時，各股東實際出資實際出資比注冊資本多23萬，各股東對設(shè)立時出資的差額進(jìn)行了補足。b、會計師事務(wù)所出具報告中瑞岳華會計師事務(wù)所與2013年7月31日出具《驗資復(fù)核報告》對增資時補充了之前未出資

5、部分進(jìn)行了復(fù)核確認(rèn)。c、律師事務(wù)所出具意見掛牌相關(guān)的律所出具意見：本所認(rèn)為，公司上述實物出資存在不規(guī)范的情形，公司設(shè)立時出資不到位，雖然襄樊萬州設(shè)立時，在出資上有一些瑕疵，但鑒于出資人已進(jìn)行了出資補足，且經(jīng)過會計師事務(wù)所的驗資確認(rèn)以及復(fù)核確認(rèn)，目前注冊資本已繳足，上述不規(guī)范情形對本次掛牌不構(gòu)成重大實質(zhì)性障礙。3、案例評析掛牌指引中要求，公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。本案例中，股東原始實物出資沒有評估也沒有實際出資，公司具有不規(guī)范的情形。和之前分析的案例類似，出資不實、未履行出資、抽逃出資等不規(guī)范

6、的情形并不是沒有補救措施，最常見的做法是補足。當(dāng)然，是否實際補足還需要經(jīng)過會計師評估和律師出具意見。二、新三板案例研討：股份改制未履行審計評估程序2013年6月，格物致有限變更為股份公司時存在瑕疵，但公司已采取措施予以規(guī)范，符合“依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年”的掛牌條件，不構(gòu)成本次掛牌轉(zhuǎn)讓的實質(zhì)性法律障礙。（一）2013年6月股改時存在的瑕疵經(jīng)本所律師核查，格物致有限變更為股份公司時存在瑕疵，不符合《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定：1、各發(fā)起人未依法簽署《發(fā)起人協(xié)議》。2、整體變更時制定的《公司章程》在董事會及監(jiān)事會

7、設(shè)置問題上不符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定。3、未對格物致有限整體變更時的凈資產(chǎn)進(jìn)行審計和評估確認(rèn)，無法確認(rèn)整體變更事項是否符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，即未依法進(jìn)行審計、評估。4、未依法對股份公司設(shè)立時的出資情況進(jìn)行驗證，即依法進(jìn)行驗資。（二）公司針對上述瑕疵的整改和規(guī)范方案及實施1、2014年1月25日，有限公司股東王建勝、盧善敏、王倩、冷用斌、龍祥紅共計5人作為股份公司的發(fā)起人簽署了《發(fā)起人協(xié)議》，對有限公司整體變更發(fā)起設(shè)立股份公司的情況進(jìn)行確認(rèn)，并明確各發(fā)起人的權(quán)利義務(wù)等

8、事項。同時，全體發(fā)起人出具《關(guān)于整體變更的聲明》，聲明：“有限公司的所有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、債權(quán)債務(wù)及其他一切權(quán)益、權(quán)利和義務(wù)，自有限公司變更登記為股份公司之日起由股份公司承繼。發(fā)起人之間沒有發(fā)生有關(guān)公司整體變更事項的爭議，發(fā)起人認(rèn)可公司整體變更事項的有效性，未來不就公司整體變更相關(guān)事項發(fā)生爭議?！北舅蓭熀瞬?，《發(fā)起人協(xié)議》的內(nèi)容和形式符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，且全體發(fā)起人已就該問題作出聲明，因此不會引致公司的設(shè)立行為存在潛在糾紛。2、針