詳細盡調(diào)的應用清單(匯總情況)

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1、盡職調(diào)查清單一、企業(yè)設(shè)立及演變情況1、請簡述企業(yè)目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東的基本情況；2、請簡述企業(yè)歷次股權(quán)、注冊資本變更過程及變更原因；4、請說明歷次股東及注冊資本變化中，股東投資入股的方式（增資還是轉(zhuǎn)讓）；5、請說明歷次股東及注冊資本變化中，股東的出資形式（貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)、債權(quán)、股權(quán)）；6、請說明歷次股東及注冊資本變化中，投資價格及出資到位情況；7、請簡述主營業(yè)務的變更情況；8、請說明個人大股東或?qū)嶋H控制人大額出資的資金來源及其繳納個人所得稅情況；（請?zhí)峁┮韵聨讉€方面的文件供備查閱）：1、成立的

2、批準證書、項目建議書、可行性研究報告、初步立項申請以及與成立、組建及改組有關(guān)的任何其他政府批文等涉及公司歷史沿革的文件和資料，包括任何對該等文件進行修改的文件；2、會計師事務所的對公司成立以及歷次增資時投入資本的驗資報告；3、資產(chǎn)評估機構(gòu)對股東以貨幣以外的資產(chǎn)投資入股的評估報告、國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估報告的確認書；4、發(fā)起人協(xié)議、歷次增資入股合同、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、公司章程及其歷次修訂，涉及公司股權(quán)變更或注冊資本變更的股東會或董事會決議；5、出資入股高新技術(shù)成果認定書；6、成立及歷次股權(quán)變更、注冊資本變更的工商登記資

3、料；7、涉及企業(yè)改制、重組、合并的相關(guān)資料，如重組方案、政府批文、股東會或董事會決議、相關(guān)改制重組、合并協(xié)議等。若屬于國企改制后的公司，則還必須要求提供改制決議、清產(chǎn)核資報告、職工大會決議、主管單位批復文件等；10盡職調(diào)查清單8、公司工商登記信息查詢單（含設(shè)立以及歷次變更情況，到注冊所在地工商行政管理局打?。?、公司所投資的下屬企業(yè)成立及演變的組織性文件。如項目建議書、可行性研究報告、初步立項申請以及為設(shè)立下屬企業(yè)向政府審批部門提交的任何其他文件及其批復、營業(yè)執(zhí)照、下屬企業(yè)的驗資報告及出資證明、資產(chǎn)評估報告及審計報告。二

4、、營業(yè)資格和營業(yè)范圍1．公司的營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅務登記證（國、地）、外匯登記證或現(xiàn)匯帳戶使用證、代款卡或代款證及貸款卡信息查詢單、質(zhì)量管理體系認證證書。2．公司從事特別行業(yè)之生產(chǎn)經(jīng)營所需的政府批發(fā)文、資質(zhì)或許可證書等。1.上述證照涉及年檢的，應提供能顯示年檢的證照副本。三、公司的管理結(jié)構(gòu)1.1請?zhí)峁┕窘M織結(jié)構(gòu)圖；1.2請?zhí)峁┕镜亩录案邔庸芾砣藛T之介紹（包括：國籍、年齡、目前職位、任職年期、學歷、專業(yè)、獎項及公職等）；擬定的上市后的董事會成員和高級管理人員的簡歷，現(xiàn)在公司中的職位、與股東的關(guān)系、董事以及高級

5、管理人員之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系、與其他關(guān)聯(lián)公司及其董事和高級管理人員之間的關(guān)系、在公司以外的公司中的任職情況（現(xiàn)在及過去五年）、在公司以外的公司中持有股份的情況；1.3請?zhí)峁┰谶^去3年(即08、09及10年)，現(xiàn)有公司及公司下屬各成員公司之股東／董事或其它高級管理層成員(如經(jīng)理、財務負責人、主要技術(shù)、銷售負責人等)之變更。(以表例說明)；1.4與董事及高級管理人員簽訂的合同：包括：勞動合同；貸款合同、任何利潤分享、花紅、股票購買安排、認股選擇權(quán)合同；保密協(xié)議及競業(yè)限制協(xié)議等其他協(xié)議；1.5報告期高管人員的變動情況；1.6高管人員

6、及其親屬以任何方式直接或間接持有公司股份的情況；1.7高管人員及其直系親屬是否存在自營或為他人經(jīng)營與公司同類業(yè)務的情況；10盡職調(diào)查清單1.1公司關(guān)于員工的說明，范圍包括：自成立以來各年年底公司的雇員總?cè)藬?shù)、等級；按所負責的領(lǐng)域（如研發(fā)、銷售）列明目前的雇員人數(shù)，支付的工資是否不低于當?shù)匾?guī)定的最低工資標準；1.2公司與員工簽訂的合同（各類型合同分別提供一份）范圍包括：勞動合同；任何利潤分享、花紅、股票購買安排、認股選擇權(quán)合同；保密協(xié)議及競業(yè)限制協(xié)議；其他合同；1.3員工投保情況或公司為員工購買社會保險情況的說明，包括投保

7、人數(shù)、投保險種、投標的標準等；1.4商業(yè)保險合同或保單；1.5社會保險投保有關(guān)單據(jù)；1.6公司關(guān)于工會或勞動組織或勞動組織概況的說明（設(shè)立情況、組織人員情況、活動情況、經(jīng)費情況等）；1.7公司有關(guān)員工的制度，如聘用、管理、工資、福利、辭退等。2法人治理結(jié)構(gòu)2.1公司的股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則（如有）；2.2目前公司董事會、監(jiān)事會成員及其介紹；2.3公司自設(shè)立以來董事、監(jiān)事、高級管理人員的變更情況及相關(guān)證明（工商登記機關(guān)查詢并打單）；2.4公司自設(shè)立以來的股東（大）會、董事會、監(jiān)事會會議記錄。3公司業(yè)務情況3.1請

8、提供公司的主營業(yè)務及公司所屬行業(yè)情況，包括行業(yè)主管部門、行業(yè)管理的法律法規(guī)，行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、市場細分、市場化程度、進入壁壘、供求10盡職調(diào)查清單狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況、行業(yè)的技術(shù)水平及技術(shù)特點、行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征、行業(yè)特有的經(jīng)營模式、公司的行業(yè)競爭地位及變動情況；1.1公司