中國(guó)上市公司并購行為分析——基于大股東的視角

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1、●市公司并購的一個(gè)最為重要的因素。因此本文決定在現(xiàn)有研究成果的基礎(chǔ)上以我國(guó)證券市場(chǎng)和公司獨(dú)特的制度結(jié)構(gòu)為背景，對(duì)我國(guó)上市公司控制權(quán)收益問題進(jìn)行更為全面、深入的研究。首先從公司控制權(quán)的層面入手，在此基礎(chǔ)上建立了一個(gè)上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的理論分析框架，重點(diǎn)考慮中國(guó)證券市場(chǎng)內(nèi)上市公司的并購行為，對(duì)公司并購的動(dòng)因進(jìn)行分析，集中考察上市公司購并過程中大股東及其利益相關(guān)者的行為傾向、利益來源及其獲利程度，提出公司在特定的公司治理結(jié)構(gòu)和資本市場(chǎng)結(jié)構(gòu)下，大股東出于對(duì)自身利益的考慮而非股東價(jià)值最大化的動(dòng)機(jī)而實(shí)施并購，因而大股東對(duì)控制權(quán)私人利益的攫取是推動(dòng)中

2、國(guó)上市公司購并的推動(dòng)力量的理論觀點(diǎn)，試圖對(duì)中國(guó)上市公司控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的原因提出一個(gè)合理的解釋。第二節(jié)本文的研究方法和研究意義在研究方法上，本文注重規(guī)范分析與實(shí)證研究相結(jié)合的方式，通過理論的闡述和辨析，探討了我國(guó)上市公司控制權(quán)方面的種種問題。通過選用我國(guó)證券市場(chǎng)上的并購事例和引用大量的計(jì)量經(jīng)濟(jì)研究成果對(duì)我國(guó)上市公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)、上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移效率以及上市公司控制權(quán)私人收益大小等進(jìn)行經(jīng)驗(yàn)實(shí)證分析，做到理論辨析和實(shí)證檢驗(yàn)的統(tǒng)一。另外，本文在研究方法上還采用了數(shù)理經(jīng)濟(jì)模型推理和博弈分析的方法，力圖在研究方法上更加具有科學(xué)性。公司發(fā)展的決定性因

3、素是控制權(quán)問題，公司控制權(quán)體現(xiàn)在不同的公司權(quán)力結(jié)構(gòu)中。由于合約的不完全性，控制權(quán)結(jié)構(gòu)的不同直接導(dǎo)致公司行為包括在公司控制權(quán)市場(chǎng)上行為的重大差異。因此，有必要研究上市公司的控制權(quán)結(jié)構(gòu)。新一輪并購重組中，在大股東的有力推動(dòng)下，上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓頻頻發(fā)生，但是從前面的分析我們可以看出，上市公司的并購行為并沒有起到優(yōu)化資源配置作用。如果不是基于公司效率的目的，那么上市公司大股東熱衷于控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓的真實(shí)動(dòng)因又是什么呢?如果是基于控制權(quán)私人收益，那么大股東為什么能夠攫取私人收益，以及到底對(duì)小股東造成多大侵害?通過這樣的研究，我們可以更加清楚地了解我

4、國(guó)上市公司控制權(quán)的相關(guān)問題，因此本文的意義在于：使得人們更加真實(shí)全面地了解我國(guó)上市公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)中存在的治理問題；對(duì)我國(guó)上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的真實(shí)動(dòng)因以及大股東對(duì)小股東的侵害程度等控制權(quán)引致的相關(guān)問題有一個(gè)更加全面的理解；使投資者更好地了解控制權(quán)發(fā)生變化的上市公司的發(fā)展方向，對(duì)投資者在選擇投資對(duì)象時(shí)提供一些分析的思路和值得引起重視的要點(diǎn)；從所有權(quán)安排角度上揭示了大股東之所以能獲取控制權(quán)私人收益的深層次原因，指出法律監(jiān)管和小股東監(jiān)管所存在的內(nèi)在缺陷，為政府主管部門制定具體政策提供可借鑒的思路；為我國(guó)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)未來的優(yōu)化方向、4●控制權(quán)

5、內(nèi)外部作用機(jī)制的制度完善以及實(shí)現(xiàn)資源的整合和有效配置等提供一些有建設(shè)性的策略。第三節(jié)本文的研究框架本文共分為四章。第一章為導(dǎo)論，介紹了本文的研究背景、研究對(duì)象、所采用的研究方法和研究意義，闡述了本文研究的基本框架，并對(duì)一些重要的易混淆概念作了說明。第二章為本文的理論分析部分，從公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的發(fā)展和由此引起的代理問題出發(fā)，指出大股東在現(xiàn)代公司治理中的普遍性和由此引起的代理問題。從大股東行為入手，分析了大股東與中小投資者之間在并購行為過程中的利益博弈；進(jìn)而分析了大股東基于對(duì)控制權(quán)私人利益的攫取而進(jìn)行的并購行為，從而導(dǎo)致無效率的并購行為發(fā)生。

6、第三章重點(diǎn)分析了中國(guó)上市公司特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)和由此產(chǎn)生的代理問題。對(duì)大股東及其利益相關(guān)者的行為進(jìn)行分析，指出中國(guó)上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移變成了大股東及其利益相關(guān)者攫取私人利益的一種方式與途徑。第四章在總結(jié)前面幾章分析的基礎(chǔ)上提出本文的結(jié)論和政策建議。第四節(jié)對(duì)幾個(gè)概念的說明1、控制權(quán)控制權(quán)是一個(gè)被廣泛使用的概念，產(chǎn)權(quán)理論和公司治理理論的研究學(xué)者對(duì)控制權(quán)有著各自的理解。按照產(chǎn)權(quán)理論的分析框架，企業(yè)所有權(quán)指剩余索取權(quán)(residualclaimfights)和剩余控制權(quán)(residualriglltsofcontr01)。其中剩余控制權(quán)屬于企業(yè)契約

7、性控制權(quán)的一部分。企業(yè)的契約性控制權(quán)包括特定控制權(quán)與剩余控制權(quán)，特定控制權(quán)是指那種能在事前通過契約加以明確確定的控制權(quán)權(quán)力，即在契約中明確規(guī)定的契約方什么情況下具體如何使用的權(quán)力，剩余控制權(quán)則是指那種事前沒有在契約中明確界定如何使用的權(quán)力，是決定資產(chǎn)在最終契約所限定的特殊用途以外如何被使用的權(quán)力。在古典企業(yè)或者說所有者經(jīng)營(yíng)的企業(yè)里，企業(yè)的剩余索取權(quán)、剩余控制權(quán)和特定控制權(quán)歸所有者一人行使。但是在現(xiàn)代企業(yè)中，尤其是在現(xiàn)代股份公司中，特定控制權(quán)則通過契約方式授權(quán)給了職業(yè)企業(yè)家，這種特定控制權(quán)就是高層經(jīng)理人員的經(jīng)營(yíng)控制權(quán)，包括日常的生產(chǎn)、銷售

8、、雇用等權(quán)利；而剩余控制權(quán)則由所有者的代表董事會(huì)擁有，如任命和解雇總經(jīng)理、重大投資、合并和拍賣等戰(zhàn)略性的決策權(quán)。如果基于Fama和Jensen(1983)在其經(jīng)典論文《所有權(quán)和控制權(quán)分離》對(duì)企業(yè)決策程序的分