中國上市公司并購行為分析——基于大股東的視角

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1、●市公司并購的一個最為重要的因素。因此本文決定在現(xiàn)有研究成果的基礎(chǔ)上以我國證券市場和公司獨特的制度結(jié)構(gòu)為背景，對我國上市公司控制權(quán)收益問題進行更為全面、深入的研究。首先從公司控制權(quán)的層面入手，在此基礎(chǔ)上建立了一個上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的理論分析框架，重點考慮中國證券市場內(nèi)上市公司的并購行為，對公司并購的動因進行分析，集中考察上市公司購并過程中大股東及其利益相關(guān)者的行為傾向、利益來源及其獲利程度，提出公司在特定的公司治理結(jié)構(gòu)和資本市場結(jié)構(gòu)下，大股東出于對自身利益的考慮而非股東價值最大化的動機而實施并購，因而大股東對控制權(quán)私人利益的攫取是推動中

2、國上市公司購并的推動力量的理論觀點，試圖對中國上市公司控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的原因提出一個合理的解釋。第二節(jié)本文的研究方法和研究意義在研究方法上，本文注重規(guī)范分析與實證研究相結(jié)合的方式，通過理論的闡述和辨析，探討了我國上市公司控制權(quán)方面的種種問題。通過選用我國證券市場上的并購事例和引用大量的計量經(jīng)濟研究成果對我國上市公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)、上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移效率以及上市公司控制權(quán)私人收益大小等進行經(jīng)驗實證分析，做到理論辨析和實證檢驗的統(tǒng)一。另外，本文在研究方法上還采用了數(shù)理經(jīng)濟模型推理和博弈分析的方法，力圖在研究方法上更加具有科學(xué)性。公司發(fā)展的決定性因

3、素是控制權(quán)問題，公司控制權(quán)體現(xiàn)在不同的公司權(quán)力結(jié)構(gòu)中。由于合約的不完全性，控制權(quán)結(jié)構(gòu)的不同直接導(dǎo)致公司行為包括在公司控制權(quán)市場上行為的重大差異。因此，有必要研究上市公司的控制權(quán)結(jié)構(gòu)。新一輪并購重組中，在大股東的有力推動下，上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓頻頻發(fā)生，但是從前面的分析我們可以看出，上市公司的并購行為并沒有起到優(yōu)化資源配置作用。如果不是基于公司效率的目的，那么上市公司大股東熱衷于控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓的真實動因又是什么呢?如果是基于控制權(quán)私人收益，那么大股東為什么能夠攫取私人收益，以及到底對小股東造成多大侵害?通過這樣的研究，我們可以更加清楚地了解我

4、國上市公司控制權(quán)的相關(guān)問題，因此本文的意義在于：使得人們更加真實全面地了解我國上市公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)中存在的治理問題；對我國上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的真實動因以及大股東對小股東的侵害程度等控制權(quán)引致的相關(guān)問題有一個更加全面的理解；使投資者更好地了解控制權(quán)發(fā)生變化的上市公司的發(fā)展方向，對投資者在選擇投資對象時提供一些分析的思路和值得引起重視的要點；從所有權(quán)安排角度上揭示了大股東之所以能獲取控制權(quán)私人收益的深層次原因，指出法律監(jiān)管和小股東監(jiān)管所存在的內(nèi)在缺陷，為政府主管部門制定具體政策提供可借鑒的思路；為我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)未來的優(yōu)化方向、4●控制權(quán)

5、內(nèi)外部作用機制的制度完善以及實現(xiàn)資源的整合和有效配置等提供一些有建設(shè)性的策略。第三節(jié)本文的研究框架本文共分為四章。第一章為導(dǎo)論，介紹了本文的研究背景、研究對象、所采用的研究方法和研究意義，闡述了本文研究的基本框架，并對一些重要的易混淆概念作了說明。第二章為本文的理論分析部分，從公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的發(fā)展和由此引起的代理問題出發(fā)，指出大股東在現(xiàn)代公司治理中的普遍性和由此引起的代理問題。從大股東行為入手，分析了大股東與中小投資者之間在并購行為過程中的利益博弈；進而分析了大股東基于對控制權(quán)私人利益的攫取而進行的并購行為，從而導(dǎo)致無效率的并購行為發(fā)生。

6、第三章重點分析了中國上市公司特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)和由此產(chǎn)生的代理問題。對大股東及其利益相關(guān)者的行為進行分析，指出中國上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移變成了大股東及其利益相關(guān)者攫取私人利益的一種方式與途徑。第四章在總結(jié)前面幾章分析的基礎(chǔ)上提出本文的結(jié)論和政策建議。第四節(jié)對幾個概念的說明1、控制權(quán)控制權(quán)是一個被廣泛使用的概念，產(chǎn)權(quán)理論和公司治理理論的研究學(xué)者對控制權(quán)有著各自的理解。按照產(chǎn)權(quán)理論的分析框架，企業(yè)所有權(quán)指剩余索取權(quán)(residualclaimfights)和剩余控制權(quán)(residualriglltsofcontr01)。其中剩余控制權(quán)屬于企業(yè)契約

7、性控制權(quán)的一部分。企業(yè)的契約性控制權(quán)包括特定控制權(quán)與剩余控制權(quán)，特定控制權(quán)是指那種能在事前通過契約加以明確確定的控制權(quán)權(quán)力，即在契約中明確規(guī)定的契約方什么情況下具體如何使用的權(quán)力，剩余控制權(quán)則是指那種事前沒有在契約中明確界定如何使用的權(quán)力，是決定資產(chǎn)在最終契約所限定的特殊用途以外如何被使用的權(quán)力。在古典企業(yè)或者說所有者經(jīng)營的企業(yè)里，企業(yè)的剩余索取權(quán)、剩余控制權(quán)和特定控制權(quán)歸所有者一人行使。但是在現(xiàn)代企業(yè)中，尤其是在現(xiàn)代股份公司中，特定控制權(quán)則通過契約方式授權(quán)給了職業(yè)企業(yè)家，這種特定控制權(quán)就是高層經(jīng)理人員的經(jīng)營控制權(quán)，包括日常的生產(chǎn)、銷售

8、、雇用等權(quán)利；而剩余控制權(quán)則由所有者的代表董事會擁有，如任命和解雇總經(jīng)理、重大投資、合并和拍賣等戰(zhàn)略性的決策權(quán)。如果基于Fama和Jensen(1983)在其經(jīng)典論文《所有權(quán)和控制權(quán)分離》對企業(yè)決策程序的分