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《上市公司要約收購法律制度研究》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在學(xué)術(shù)論文-天天文庫。
1、西南馥法大學(xué)碩士學(xué)毽論文上市公司要約收購法律制度研究導(dǎo)師：徐潔副教授作者：羅恒中國·重慶二零零七年四月內(nèi)容摘要公司收購是企業(yè)外部擴張的一種重要方式，是企業(yè)擴大生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)營、減少交易成本、增強競爭力的重要手段．公司收購主要可分為要約收購和協(xié)議收購兩大類。本文所指的上市公司收購是要約收購，即投資者(收購人)以取得目標(biāo)上市公司的控制權(quán)為目的，以高于交易所標(biāo)價(市價)的收購價格或高于每股凈資產(chǎn)的收購價格向目標(biāo)公司的全體股東發(fā)出公開要約，愿意按要約條件購買被收購公司全部或部分股份的法律行為。在歐美成熟的證券市場，要約收購是一種很重要且運用非常頻繁的上市公司收購方式，出現(xiàn)的時間也比較長，因此
2、其要約收購立法較為完善，對我國也比較有借鑒意義。而我國的證券市場起步比較晚(分別在1990年和1991年設(shè)立上海證券交易所和深圳證券交易所)，再加上我國證券市場股權(quán)結(jié)構(gòu)特殊，國有股一股獨大，缺少要約收購所必須的股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，因而我國的上市公司要約收購市場紱．展緩良。從1989年我國股市建立到2003年6月南鋼股份發(fā)生首起要約收購以來，要約收購發(fā)生的次數(shù)屈指可數(shù)，而且這些要約收購都只是‘噓有其表”，收購價格偏低，顯然不會對流通股股東產(chǎn)生吸引力，但卻毫無例外地以收購方全盤控制非流通股告終，要約收購幾乎成了變相的非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓，根本不是真正的要約收購，在整個過程中，中小股東的利益得不
3、到保障。但是，隨著我國股權(quán)分置改革的完成，我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)會逐漸發(fā)生變化，要約收購發(fā)生的次數(shù)也會隨之增加，其重要性也會隨之逐漸突顯出來，怎樣規(guī)范上市公司的要約收購行為，保護中小股東的利益亦更加重要。本文運用比較法學(xué)方法，較詳細的分析了英美等國要約收購立法的經(jīng)驗，并旨在通過對歐美成熟證券市場立法經(jīng)驗的探討，對規(guī)范我國上市公司的要約收購行為，保護中小股東的利益提出自己的觀點。本文認為，立法對上市公司要約收購應(yīng)采取中立的態(tài)度，既不支持也不壓制，立法應(yīng)該做的是加強對信息披露的監(jiān)管，做好證券市場基礎(chǔ)性制度的建設(shè)，維護好目標(biāo)公司中小股東的利益。本文主要內(nèi)容如下：第一章“上市公司要約收購
4、基本問題研究”，主要介紹上市公司要約收購的概念、特征、分類、基本原則、價值。通過對基本問題的探討，使我們對要約收購的一些基本問題有所了解，為下文進一步論述打下基礎(chǔ)．第二章“上市公司要約收購行為的法律規(guī)制”，這一章是本文的重點，包括三個方面：首先，對世界上主要國家要約收購規(guī)制的立法概況進行介紹，然后針對要約收購中的兩項重要制度(信息披露制度、強制要約制度)進行重點研究。關(guān)于信息披露制度，作者認為其是證券法中十分重要的一項基本法律制度，在要約收購中體現(xiàn)為與要約收購有關(guān)的重大信息都應(yīng)該充分披露；文章明確指出了信息披露必須具備全面性、真實性、及時性的法律標(biāo)準(zhǔn)，并介紹了世界上主要國家或地區(qū)
5、的收購法律對要約收購人、一致行動人、大股東和目標(biāo)公司管理層信息披露的規(guī)定．關(guān)于強制要約收購制度，由于它的運用與否是公司收購法律制度中爭論非常大的一個問題，作者首先分析了強制要約收購制度存在的法理基礎(chǔ)問題，4t察．T英美兩國對該制度作出的不同選擇，在分析我國具隆隋況的基礎(chǔ)上，提出我國目前階段還是應(yīng)該采用這一制度，因為它有利于對中小股東的保護。第三章“我國上市公司要約收購法律制度的缺陷及其完善”，通過前面兩章的討論，我們知道了國外成熟國家的一些先進的經(jīng)驗和做法，結(jié)合我國的實踐，我們可以找到差距和制度上的缺陷，然后再找出解決問題的對策。AbstractTenderofferhasinc
6、reasinglybecome柚importantmethodofcorporateacquisition．It’Salsoanextremelyimportantwayofenlargingoperationscale，reducingcostandenhancingcompetitivenessofacompany．Inthispaper,tenderofferreferstobuyallorpartofthesharesdirectlyfromtheshareholdersandgetcontrolpowerwithouttheagreementofthemanagemen
7、tstaffofthetargetcompany,usuallythepurchasingpriceismuchhigherthanthemarketpriceandthenetpriceoftheshare．InthematuresecuritymarketsofUSandEuropeancountries，tenderofferisafrequentlyusedacquisitionmethod．Itemergedinthesecountrieslongtimeago，SOt
