重大投資與財務(wù)決策制度

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1、....頁眉重大投資及財務(wù)決策制度為結(jié)合實際經(jīng)營的需要，規(guī)范湖南爾康制藥股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）經(jīng)營行為，規(guī)避經(jīng)營風險，明確公司重大投資及財務(wù)決策的批準權(quán)限與批準程序，根據(jù)《公司法》、《公司章程》以及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定和要求，特制定本制度。一、本制度所稱“重大投資及財務(wù)決策”包括下列“交易”事項：1、購買或者出售資產(chǎn)；2、對外投資（含委托理財，委托貸款，對子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)投資，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等）；3、提供財務(wù)資助；4、提供擔保；5、租入或者租出資產(chǎn)；6、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；7、贈

2、與或者受贈資產(chǎn)；8、債權(quán)或者債務(wù)重組；9、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；10、簽訂許可協(xié)議；11、證劵交易所認定的其他交易。二、公司重大投資及交易事項決策的程序與規(guī)則1、公司發(fā)生的交易（上市公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達到下列標準之一的，由總經(jīng)理提出投資方案，董事會組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，報董事會通過，再報經(jīng)股東大會批準后實施：....頁腳.....頁眉（1）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；（2）交易標的（如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收

3、入的50％以上，且絕對金額超過3000萬元；（3）交易標的（如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過300萬元；（4）交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％以上，且絕對金額超過3000萬元；（5）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過300萬元。上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。2、公司發(fā)生的交易（上市公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達不到上述標準的，由總經(jīng)理提出投資方案，報董事會批準后實施。3、公司發(fā)生的交易（上市公司受贈現(xiàn)金資

4、產(chǎn)除外）未達到須由股東大會審批實施標準，且單項金額不超過500萬元的，董事會授權(quán)總經(jīng)理辦公會進行論證并擬定方案報董事長審批后實施。三、公司重大財務(wù)和擔保事項決策的程序與規(guī)則公司實行董事長對公司財務(wù)負全責，總經(jīng)理向董事會負全責，財務(wù)負責人在總經(jīng)理領(lǐng)導下協(xié)助管理公司的財務(wù)體制。1、公司財務(wù)制度由財務(wù)負責人組織擬定，經(jīng)總經(jīng)理審核后，報董事會批準；2、預算方案、決算方案、利潤分配（包括彌補虧損）方案，由財務(wù)負責人提出，總經(jīng)理審核，提請董事會審議通過后，報股東大會批準；3、發(fā)行股票或債券的方案，由董事會提出并經(jīng)審議通過后，報股東大會批準；4、公司對外擔保的批準權(quán)限，規(guī)定如下：（1）公

5、司對外擔保單筆擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保由股東大會審議批準；....頁腳.....頁眉（2）公司及控股子公司的對外擔保總額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后的任何擔保由股東大會審議批準；（3）公司應(yīng)對被擔保對象的資信進行評審，對資產(chǎn)負債率超過70%的被擔保對象提供債務(wù)擔保由股東大會審議批準；（4）連續(xù)12個月?lián)＝痤~超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%由股東大會審議批準；（5）連續(xù)12個月?lián)＝痤~超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%，且絕對金額超過3000萬元的，由股東大會審議批準；（6）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保由股東大會審議批準；（7

6、）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他應(yīng)由股東大會審議批準的對外擔保由股東大會審議批準；除上述規(guī)定之外的其他對外擔保由公司董事會審議批準；公司對外擔保應(yīng)要求被擔保方提供反擔保，且反擔保的提供方應(yīng)當具有實際承擔能力。四、附則1、本制度解釋權(quán)屬于公司董事會。2、本制度經(jīng)股東大會決議批準后實施。3、本制度的相關(guān)規(guī)定如與日后頒布或修改的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵觸，則應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，股東大會授權(quán)董事會及時對本辦法進行修訂。重大投資及財務(wù)決策制度　　第一章總則　　第一條....頁腳.....頁眉為了規(guī)

7、范公司經(jīng)營決策管理，明確重大投資及財務(wù)決策的批準權(quán)限與批準程序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，特制定本制度?！　〉诙l本制度所稱投相關(guān)公司股票走勢·潮宏基26.62-0.73-2.67%資包括但不限于：除擔保以外的項目投資；股權(quán)投資　?。òㄔO(shè)立新企業(yè)、股權(quán)收購、增資擴股）；證券投資（包括新股配售、申購、證券回購、股票及其衍生產(chǎn)品二級市場投資、債券投資等）、風險投資、委托理財；融資貸款；租賃經(jīng)營；資產(chǎn)處置（包括購買、出售、置換資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押）　　等事項。　　第二章重大投資決策的程序和