延華智能定增方案

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1、一、基本介紹1、發(fā)行對象本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項已經(jīng)于2012年12月17日經(jīng)公司第三屆董事會第一次會議審議通過。本次非公開發(fā)行股票的對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者、其他境內(nèi)法人投資者和自然人等不超過10名的特定投資者。2、鎖定期發(fā)行對象認(rèn)購的股份在本次發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓。本次非公開發(fā)行的股票將申請在深圳證券交易所上市交易。3、發(fā)行數(shù)量本次非公開發(fā)行股份的數(shù)量不超過4,370萬股的有限售條件流通股（含4,370萬股）。本次非公開發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日（公司第三屆董事會第一次會

2、議決議公告日，即2012年12月17日）前20個交易日公司股票交易均價的90%。4、募集金額及用途本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過35,000萬元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額擬用于智慧城市及智能建筑建設(shè)總承包項目、智慧城市支撐軟件研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、區(qū)域中心建設(shè)項目及補充流動資金。(公司擬將本次非公開發(fā)行股票募集資金中的10,000萬元用于補充公司流動資金，占公司本次發(fā)行募集資金上限的28.57%.)募集資金到位前，公司可以根據(jù)募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換，不足部分由公司以自籌資金解決，超出部分將用于補充公司流動資金。單位：萬元序號項目

3、名稱總投資額募集資金擬投入金額1智慧城市及智能建筑建設(shè)總承包項目23,755.2918,000.002智慧城市支撐軟件研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目1,806.501,700.003區(qū)域中心建設(shè)項目4,511.954,300.004補充流動資金10,000.0010,000.005、認(rèn)購方式所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次發(fā)行的股票。公司控股股東延華高科、實際控制人胡黎明先生不參與本次發(fā)行股份的認(rèn)購。6、股權(quán)結(jié)構(gòu)截至本預(yù)案公告日，公司控股股東延華高科、實際控制人胡黎明先生分別直接持有35,370,720股、31,870,720股股份，合計占公司總股本的50.03%。本次非公開發(fā)行完成后，按本次非

4、公開發(fā)行股票數(shù)量的發(fā)行上限4,370萬股測算，胡黎明先生將控制公司37.75%的股權(quán)，仍為公司實際控制人。因此，本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司實際控制權(quán)發(fā)生變化。7、公司治理本次非公開發(fā)行完成后，公司將根據(jù)發(fā)行結(jié)果對公司章程中注冊資本及股本結(jié)構(gòu)等相關(guān)條款進行調(diào)整。除此之外，公司暫無其它修改或調(diào)整公司章程的計劃。二、公司利潤分配政策公司第二屆董事會第四十一次會議審議通過《上海延華智能科技（集團）股份有限公司關(guān)于修訂<公司章程>的議案》，進一步完善了公司利潤分配政策。上述議案已于2012年12月14日經(jīng)公司2012年第一次臨時股東大會審議通過。修改后的《公司章程》中公司利潤分配政策具體內(nèi)容如下：

5、第一百六十一條公司的利潤分配政策：（一）利潤分配原則：公司充分考慮對投資者的回報，每年按當(dāng)年實現(xiàn)的母公司可供分配利潤的規(guī)定比例向股東分配股利；公司的利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展；公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。（二）利潤分配形式和依據(jù)：公司利潤分配可采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金股票相結(jié)合或者法律許可的其他方式；利潤分配依據(jù)公司當(dāng)年合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤盈利且合并報表累計未分配利潤為正。（三）利潤分配的條件1、現(xiàn)金分紅的條件：除特殊情況外，公司在當(dāng)年盈利且累計未分配利潤為正的前提下，公司原則上每年現(xiàn)金分紅不少于前

6、一年度公司合并報表可供分配利潤的10%，且任意三個連續(xù)會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的平均可分配利潤的30%。公司可以進行中期現(xiàn)金分紅，分配條件、方式與程序參照年度利潤分配政策執(zhí)行。前款所述“特殊情況”包括以下情形：（1）公司當(dāng)年經(jīng)審計合并報表資產(chǎn)負(fù)債率達到70%以上；（2）當(dāng)年實現(xiàn)的每股可供分配利潤低于0.1元；（3）公司存在重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備的累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%；（4）公司當(dāng)年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量

7、凈額為負(fù)；（5）審計機構(gòu)對公司該年度財務(wù)報告出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。2、股票股利分配的條件：在不進行現(xiàn)金分紅的特殊情況出現(xiàn)時，公司可以單純分配股票股利。在經(jīng)營情況良好，并且董事會認(rèn)為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，公司可以在依據(jù)現(xiàn)金分紅條件提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的同時，提出股票股利分配預(yù)案。（四）公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%的，不得向社會公眾公開增發(fā)新股、發(fā)行