中國石化要約收購齊魯石化揚子石化中原油氣

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1、中國石化要約收購齊魯石化、揚子石化、中原油氣、石油大明中國石油化工股份有限公司二零零六年二月十五日免責聲明本演講及本演講稿包括“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，所有本公司預計或期待未來可能或即將發(fā)生的業(yè)務活動、事件或發(fā)展動態(tài)的陳述(包括但不限于預測、目標、估計及經(jīng)營計劃)都屬于前瞻性陳述。受諸多可變因素的影響，未來的實際結果或發(fā)展趨勢可能會與這些前瞻性陳述出現(xiàn)重大差異。這些可變因素包括但不限于：價格波動、實際需求、匯率變動、市場份額、行業(yè)競爭、環(huán)境風險、法律、財政和監(jiān)管變化、國際經(jīng)濟和金融市場條件、政治風險、項目延期、項目審批、成本估算及其它非本公司可控制的風險和因素。本公司聲明，

2、本公司今后沒有義務或責任對今日作出的任何前瞻性陳述進行更新。本演講中的有關財務數(shù)據(jù)根據(jù)中國企業(yè)會計準則及《企業(yè)會計制度》編制。本演講及本演講稿中涉及的要約收購方案和后續(xù)計劃等，尚需報中國證監(jiān)會審核，可能根據(jù)中國證監(jiān)會的要求進行修改。2交易概覽要約收購股份預定收購股份為目標公司所有流通A股和非流通股，四家目標公司預定收購股份數(shù)分別為：齊魯石化：流通股35,000萬股，占齊魯石化總股本的17.95%揚子石化：流通股35,000萬股，占揚子石化總股本的15.02%中原油氣：流通股25,500萬股，占中原油氣總股本的29.15%石油大明：流通股265,828,392股和非流通股2,332,

3、800股，占石油大明總股本的73.67%要約收購對象中國石化齊魯股份有限公司（齊魯石化）中國石化揚子石油化工股份有限公司（揚子石化）中國石化中原油氣高新股份有限公司（中原油氣）中國石化勝利油田大明（集團）股份有限公司（石油大明）3交易概覽（續(xù)）收購資金支付方式以現(xiàn)金方式支付要約有效期限要約收購報告書公布之日起的30個自然日要約收購價格齊魯石化：10.18元人民幣/股揚子石化：13.95元人民幣/股中原油氣：12.12元人民幣/股石油大明：10.30元人民幣/股*要約的生效條件本次要約收購有效期內最后一個交易日收盤時，預受要約股票申報數(shù)量使目標公司不再符合上市條件，即預受要約股票申報

4、數(shù)量分別達到：－齊魯石化高于15,500萬股－揚子石化高于11,700萬股－中原油氣高于16,753.5萬股－石油大明高于174,821,490股注：石油大明為流通股要約收購價格4中國石化整合的戰(zhàn)略考慮整合下屬上市子公司資源，發(fā)揮協(xié)同效應，提升綜合競爭實力減少管理層次，理順管理體制兌現(xiàn)上市之初對資本市場的承諾5完善目標公司產業(yè)鏈，提高抗風險能力消除目標公司與中國石化之間的關聯(lián)交易與同業(yè)競爭為流通股東提供以合理價格一次性變現(xiàn)的機會整合對目標公司的意義62月16日中國石化公告《董事會決議》和《要約收購報告書摘要》2月17日目標公司復牌3月6日*中國石化公告《要約收購報告書》等文件要約期

5、（30個自然日）開始4月4日*要約期結束4月5日*中國石化發(fā)布要約期限結束的公告，目標公司發(fā)布暫停交易的公告（若要約生效條件得到滿足）4月7日*中國石化公告關于目標公司收購情況的書面報告目標公司終止股票上市交易（若要約生效條件得到滿足）注：*為預計時間，可能與實際時間有差異關鍵時間點7收購溢價比較注1：上表中溢價均為相對于停牌前歷史交易價格溢價，加權平均以各公司預收購流通股價值作為權重，時間區(qū)間以日歷日為準。本次收購溢價情況要約收購價格(元/股)相對歷史交易價格溢價情況(1)停牌前一日收盤價(2月7日)前1個月收盤價平均前3個月收盤價平均前6個月收盤價平均前1年最高收

6、盤價齊魯石化10.1824.4%18.0%28.3%38.6%12.6%揚子石化13.9526.2%19.3%28.5%36.6%10.0%中原油氣12.1213.2%19.1%36.4%51.9%11.7%石油大明10.3016.9%19.4%43.8%58.2%14.1%算術平均20.2%19.0%34.3%46.3%12.1%加權平均21.2%19.0%33.1%44.6%11.8%8收購估值比較注1：目標公司05年每股盈利及EBITDA為前三季度年度化結果，每股凈資產為2005年第三季度末數(shù)據(jù)注2：中國石化A股及H股為2月7日估值情況，05年以IBES預測財務數(shù)據(jù)測算；資料

7、來源：Bloomberg、公司數(shù)據(jù)05年(1)04年本次收購倍數(shù)P/EP/BEV/EBITDAP/EP/BEV/EBITDA齊魯石化8.8x2.6x4.7x15.4x3.2x9.9x揚子石化8.5x2.4x5.8x6.9x2.8x4.8x中原油氣14.3x2.1x6.8x16.9x2.2x7.8x石油大明14.2x2.0x5.6x28.1x2.2x8.0x算術平均11.5x2.3x5.7x16.8x2.6x7.6x加權平均10.9x2.3x5.7x15.3x2.7x7