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1、桂馨源公司訴全威公司等土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案【案件字號】(2004)民一終字第46號【審結(jié)日期】2004.08.31桂馨源公司訴全威公司等土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案最高人民法院民事判決書(2004)民一終字第46號 上訴人(原審被告)：柳州市全威電器有限責(zé)任公司，住×××?！ 》ǘù砣耍簞⑷拢摴径麻L?！ ∥写砣耍禾飼?，北京市嘉和律師事務(wù)所律師?！ ∥写砣耍毫_茂隆，北京市嘉和律師事務(wù)所律師?！ ∩显V人(原審被告)：柳州超凡房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司，住×××。 法定代表人：覃錦生，該公司董
2、事長?！ ∥写砣耍毫_茂隆，北京市嘉和律師事務(wù)所律師?！ ∥写砣耍禾飼?，北京市嘉和律師事務(wù)所律師。 被上訴人(原審原告)：南寧桂馨源房地產(chǎn)有限公司，住×××?！ 》ǘù砣耍毫_先友，該公司董事長?！ ∥写砣耍豪钫龂?，四川康維律師事務(wù)所律師?！ ∥写砣耍狐S媛，四川康維律師事務(wù)所律師?！ ∩显V人柳州市全威電器有限責(zé)任公司、柳州超凡房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司與被上訴人南寧桂馨源房地產(chǎn)有限公司土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，廣西壯族自治區(qū)高級人民法院于2004年4月18日作出(2004)桂民一初字第1號民
3、事判決，柳州市全威電器有限責(zé)任公司、柳州超凡房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司對該判決不服，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭于2004年7月15日進(jìn)行了開庭審理。柳州市全威電器有限責(zé)任公司及柳州超凡房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司的委托代理人田曠、羅茂隆，南寧桂馨源房地產(chǎn)有限公司的法定代表人羅先友、委托代理人李正國到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。 一審法院經(jīng)審理查明：2003年9月18日，柳州市全威電器有限責(zé)任公司(以下簡稱全威公司)、柳州超凡房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱超凡公司)與南寧桂馨源房地產(chǎn)有限公司(以下簡稱桂
4、馨源公司)簽訂《土地開發(fā)合同》約定，全威公司、超凡公司同意將全威公司位于柳州市柳石路153號51．9979畝土地轉(zhuǎn)讓給桂馨源公司，土地轉(zhuǎn)讓價款為2860萬元。鑒于超凡公司在與全威公司簽訂2003年3月31日《協(xié)議書》之后投入了前期資金并作了一些前期工作，本協(xié)議簽訂后，全威公司同意桂馨源公司支付給超凡公司補(bǔ)償款1640萬元。土地轉(zhuǎn)讓款的付款期限和辦法：根據(jù)全威公司的要求，桂馨源公司同意于2003年9月30日前，將200萬元轉(zhuǎn)入全威公司賬戶作為合作定金，逾期視為桂馨源公司違約，全威公司、超凡公司有權(quán)單方解除合
5、同；全威公司、超凡公司必須在兩個月內(nèi)辦理完成市政府同意該宗土地轉(zhuǎn)讓給桂馨源公司控股或桂馨源公司法定代表人控股的、在柳州新成立的公司，并給予今年或明年上半年土地開發(fā)計劃指標(biāo)；桂馨源公司在得到開發(fā)指標(biāo)批準(zhǔn)可以進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)時起一個月內(nèi)，代全威公司支付向中國工商銀行柳州分行所借的795萬元貸款及表內(nèi)利息96萬元(此利息如能減免，此款便加在廠房拆遷費里支付)，此貸款經(jīng)銀行同意可轉(zhuǎn)貸給桂馨源公司，全威公司應(yīng)積極協(xié)助桂馨源公司辦理，并提供該宗土地作貸款擔(dān)保抵押，如銀行確認(rèn)，由于此貸款轉(zhuǎn)給桂馨源公司的原因，而不能免去表
6、內(nèi)利息96萬元(準(zhǔn)確金額以銀行確認(rèn)的為準(zhǔn))，此利息應(yīng)由桂馨源公司承擔(dān)，其他任何原因全威公司未得到銀行的免息，均由全威公司承擔(dān)；桂馨源公司在得到市政府將土地轉(zhuǎn)讓給桂馨源公司控股的或桂馨源公司法定代表人控股的柳州成立的新公司，并得到開發(fā)指標(biāo)批準(zhǔn)可以進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)時起一個月內(nèi)必須代全威公司支付該宗土地辦理土地使用性質(zhì)變更(由工業(yè)用地變更為商業(yè)用地)向土地管理部門交納的土地變性費用及契稅約600萬元；全威公司在辦理完成將該宗土地過戶給桂馨源公司在柳州的控股公司或桂馨源公司法定代表人控股的公司三個月內(nèi)，桂馨源公司在
7、柳州的控股公司或桂馨源公司法定代表人控股的公司代全威公司分期支付職工安置費、廠房搬遷費及代全威公司償還零星欠款，此三項共約600萬元。以上共計2300萬元在桂馨源公司支付給全威公司的土地轉(zhuǎn)讓費中扣除，余下2200萬元(桂馨源公司根據(jù)全威公司和超凡公司的要求，支付給全威公司560萬元、支付給超凡公司1640萬元)，桂馨源公司在得到土地使用和開發(fā)指標(biāo)批準(zhǔn)，可以進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)時起一年內(nèi)支付給全威公司和超凡公司。由于政府和房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)管理部門因總體規(guī)劃、市政建設(shè)和市政管理原因以及全威公司、超凡公司兩方的原因(包
8、括全威公司職工、全威公司周邊單位及個人的原因)，以及全威公司、超凡公司兩方債權(quán)人追債等非桂馨源公司原因，半年內(nèi)不能辦理完成本項目工程開工報建手續(xù)進(jìn)行開工建設(shè)的，按實際延續(xù)的時間，付款期間相應(yīng)順延。如全威公司、超凡公司愿意購買桂馨源公司在該宗土地上所開發(fā)的商品房，其購房款可在桂馨源公司支付給全威公司的費用中扣減。在桂馨源公司代全威公司、超凡公司向土地局支付該宗土地變性費及契稅的同時，全威公司須將該宗土地過戶給桂馨源公司控股或桂馨
