《股票發(fā)行》課件

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1、第二章股票發(fā)行2.1股份有限公司的設(shè)立2.2股份有限公司的資本和股份2.3首次公開發(fā)行與股票上市2.4股票發(fā)行定價(jià)2.1股份有限公司的設(shè)立2.1.1公司的概念：什么是公司？公司是依法定條件和程序設(shè)立的以盈利為目的的社團(tuán)法人。公司的法律特征：公司是法人，具有獨(dú)立人格。公司是社團(tuán)法人，具有聯(lián)合性。公司是以盈利為目的的，具有營利性。任何公司都必須按照法律規(guī)定進(jìn)行組織和活動(dòng)。公司在國家許可的范圍內(nèi)可以自由選擇其所從事的行業(yè)，并可以自由地采用適當(dāng)?shù)慕?jīng)營方式。2021年7月15日page2公司的組織形式公司的組織形式有限責(zé)任

2、公司股份有限公司無限責(zé)任公司兩合公司2021年7月15日page3有限責(zé)任和無限責(zé)任的討論歷史的回顧“有限責(zé)任公司”這一觀念從何而來？合理推斷是，它源自天主教會(huì)。上帝不接受追索?。▊鶆?wù)不可追索的立法完成于18世紀(jì)）。英王特許的有限責(zé)任公司，如1600年的東印度公司，有限公司只有一些較大的從事對(duì)外貿(mào)易、新領(lǐng)土開發(fā)的公司。1711年，“南海泡沫”事件。發(fā)起人獲得大量利潤，而企業(yè)失敗只需負(fù)有限責(zé)任。1720年，英國議會(huì)通過了著名的“泡沫法案”，規(guī)定發(fā)行股份的企業(yè)必須要按照合伙制來運(yùn)行，這就意味著每一個(gè)合伙人要面對(duì)無限責(zé)

3、任。而且，不經(jīng)所有合伙人同意，單個(gè)合伙人不得轉(zhuǎn)讓股票。相當(dāng)于股份凍結(jié)。1825年（100年之后），英國廢除了“泡沫法案”，規(guī)定股份可以自由轉(zhuǎn)讓，因此，無限責(zé)任制就很難長久維持了?！爱?dāng)股票可以輕易轉(zhuǎn)讓時(shí)，無限責(zé)任制就很難實(shí)行了”。為什么？效率與成本有限責(zé)任成就了投資銀行業(yè)page4我國的公司法的變遷我國的公司法:1993年12月29日第八屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第五次會(huì)議通過1999年12月25日第九屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十三次會(huì)議第一次修正2004年8月28日第十屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十一次會(huì)

4、議第二次修正2005年10月27日第十屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議修訂，2006年1月1日起施行page5有限責(zé)任公司vs股份有限公司人數(shù)：有限責(zé)任公司股東人數(shù)為50個(gè)以下；一人有限責(zé)任公司，“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！惫煞萦邢薰居?-200人為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。出資額：有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。股份有限公司注冊(cè)資

5、本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。資合/人合：股份有限公司是資合特點(diǎn)。有限責(zé)任公司是資合兼人合。封閉/開放性設(shè)立程序等額股份page62.1.2股份有限公司的設(shè)立設(shè)立原則行政許可與特許設(shè)立設(shè)立方式發(fā)起設(shè)立：是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。特點(diǎn)：a.認(rèn)購首期發(fā)行股份的必須是發(fā)起人，社會(huì)公眾不參加股份認(rèn)購；b.發(fā)起人必須交足首期的全部股份；c.這種方式，設(shè)立較快，容易批準(zhǔn)和登記；d.募集資金有限。募集設(shè)立：是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份

6、的一部分，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。特點(diǎn)：a.社會(huì)募集；b.首先由發(fā)起人認(rèn)購，余下向社會(huì)募集，發(fā)起人認(rèn)購和社會(huì)公眾認(rèn)購有時(shí)間先后的順序，所以又稱“漸次設(shè)立”；c.“復(fù)雜設(shè)立”，程序復(fù)雜。募集設(shè)立下，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于35%；d.募集資金較多。我國所謂的首次公開發(fā)行，實(shí)際上已是第二次發(fā)行。其實(shí)質(zhì)是首次上市。《證券法》第十條規(guī)定有下列情形之一的，為公開發(fā)行：（一）向不特定對(duì)象發(fā)行證券的；（二）向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過二百人的；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。page72.1.

7、2股份有限公司的設(shè)立設(shè)立條件發(fā)起人數(shù)。發(fā)起人2-200，且一半以上在中國境內(nèi)有住所。最低法定資本。原先是1000萬，現(xiàn)降為500萬。有限責(zé)任的最低保障是資本，對(duì)資本有一定的下限要求，能夠提高公司的責(zé)任能力，保護(hù)投資者和債權(quán)人的利益。批準(zhǔn)和核準(zhǔn)公司章程和創(chuàng)立大會(huì)。發(fā)起方式下，全體發(fā)起人參加；募集方式下，1/2以上股份總數(shù)的股東參加。公司名稱、組織機(jī)構(gòu)（三會(huì)）固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。page82.2股份有限公司的資本和股份2.2.1股份有限公司的資本資本的含義：實(shí)收資本總額、注冊(cè)資本資本三原則資本確定

8、原則：法定資本制、授權(quán)資本制和折衷資本制資本維持原則：限制股份的不適當(dāng)發(fā)行與交易（1.禁止低于面值發(fā)行；2.禁止收回本公司的股票和接受本公司的股票作抵押）固定資產(chǎn)折舊制度盈余分配制度資本不變?cè)瓌tpage92.2.2股份有限公司的股份股份的含義和特點(diǎn)股份的分派、收回、設(shè)質(zhì)和注銷股份回購page10股份回購回購的目的替代現(xiàn)金紅利反收購員工激勵(lì)改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)對(duì)付股價(jià)低估吸引投資p