股權(quán)置換的方式及操作流程指引

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1、股權(quán)置換的方式及操作流程指引股權(quán)置換，是指兩家或兩家以上的公司通過(guò)交換股權(quán)，來(lái)達(dá)到調(diào)整公司的股權(quán)比例、改善公司的股本結(jié)構(gòu)、實(shí)現(xiàn)公司整合的一種方式。股權(quán)置換的結(jié)果在于實(shí)現(xiàn)交叉持股，建立利益關(guān)聯(lián)?！　」蓹?quán)置換通常采取增資擴(kuò)股的途徑實(shí)現(xiàn)，即A公司增資擴(kuò)股，B公司的股東C以其持有的B公司的股權(quán)作為投資，收購(gòu)A公司新增的股份。從而，C成為A公司的股東，而A公司成為B公司的股東?！　?shí)踐中，股權(quán)置換的方式比較靈活，可以只進(jìn)行股權(quán)的交換，也可以同時(shí)涉及股權(quán)置換及現(xiàn)金、實(shí)物的增資　　本文從指導(dǎo)實(shí)務(wù)的角度介紹股權(quán)之間置換、股權(quán)置換加現(xiàn)金增資、股權(quán)置換加實(shí)物增資的具體操作

2、流程，以期對(duì)有此需求的企業(yè)進(jìn)行指導(dǎo)?！　∫?、股權(quán)之間置換及流程　　股權(quán)之間置換，是指僅發(fā)生股權(quán)的置換，不涉及現(xiàn)金、實(shí)物的增資?！　〔僮鞣绞揭话闶牵篈公司增發(fā)新股，B公司的股東C公司以其對(duì)B公司的股權(quán)對(duì)A公司投資，取得A公司增發(fā)的新股，而A公司取得B公司相應(yīng)的股權(quán)。此種方式不需要支付現(xiàn)金，減少了企業(yè)整合的資金壓力?！　」蓹?quán)之間置換的流程如下：　　第一步，A公司召開(kāi)股東大會(huì)，決議增發(fā)新股；　　第二步，B公司召開(kāi)股東大會(huì)，對(duì)股東C公司將其持有B公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司作出決議，或者直接由B公司其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，同意C公司將其持有的B公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司；

3、　　第三步，C公司或A公司聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)對(duì)C公司持有的B公司股權(quán)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估；　　第四步，A公司與C公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。A公司聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)B公司股權(quán)進(jìn)行驗(yàn)資；　　第五步，A公司辦理工商變更登記，向C公司頒發(fā)股東出資證明，并將C公司納入股東名冊(cè)。同時(shí)，B公司辦理工商變更登記，向A公司頒發(fā)股東出出資證明，并將A公司納入股東名冊(cè)?！　《?、股權(quán)加現(xiàn)金式置換及流程　　股權(quán)加現(xiàn)金式置換，是指除相互置換股權(quán)外，還需要支付一定數(shù)額的現(xiàn)金?！　〔僮鞣绞揭话闶牵篈公司增發(fā)新股，B公司的股東C公司以其對(duì)B公司的股權(quán)對(duì)A公司投資，取得A公司增發(fā)的新股，而A公司取得B公司

4、相應(yīng)的股權(quán)；同時(shí)B公司以一定的現(xiàn)金向A公司投資，取得A公司增發(fā)的部分新股，成為A公司的股東?！　」蓹?quán)加現(xiàn)金式置換的流程如下：　　第一步，A公司召開(kāi)股東大會(huì)，決議增發(fā)新股；　　第二步，B公司召開(kāi)股東大會(huì)，對(duì)股東C公司將其持有B公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司作出決議，或者直接由B公司其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，同意C公司將其持有的B公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司。同時(shí)B公司根據(jù)章程規(guī)定召開(kāi)股東大會(huì)或董事會(huì)，對(duì)B公司以現(xiàn)金向A公司投資事宜作出決議；　　第三步，C公司或A公司聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)對(duì)C公司持有的B公司股權(quán)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估；　　第四步，A公司與C公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且A公司與B公

5、司簽署增資協(xié)議；　　第五步，A公司聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)B公司股權(quán)，及B公司現(xiàn)金出資進(jìn)行驗(yàn)資。A公司辦理工商變更登記，向C公司及B公司頒發(fā)股東出資證明，并將C公司、B公司納入股東名冊(cè)。同時(shí)，B公司辦理變更登記，向A公司頒發(fā)股東出資證明，并將A公司納入股東名冊(cè)?！　∪?、股權(quán)加實(shí)物式置換及流程　　股權(quán)加實(shí)物式置換，是指除相互置換股權(quán)外，還需要以一定的實(shí)物作為股權(quán)支付的部分對(duì)價(jià)?！　」蓹?quán)加資產(chǎn)實(shí)物式置換操作方式與股權(quán)加現(xiàn)金式置換相類(lèi)似，一般是：A公司增發(fā)新股，B公司的股東C公司以其對(duì)B公司的股權(quán)對(duì)A公司投資，取得A公司增發(fā)的新股，而A公司取得B公司相應(yīng)的股權(quán)，同

6、時(shí)B公司也以其部分實(shí)物對(duì)A公司投資，取得A公司增發(fā)的新股，A公司相應(yīng)取得B公司的部分資產(chǎn)?！　」蓹?quán)加實(shí)物置換的流程如下：　　第一步，A公司召開(kāi)股東大會(huì)，決議增發(fā)新股；　　第二步，B公司召開(kāi)股東大會(huì)，對(duì)股東C公司將其持有B公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司作出決議，或者直接由B公司其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，同意C公司將其持有的B公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司。同時(shí)B公司根據(jù)章程規(guī)定召開(kāi)股東大會(huì)或董事會(huì)，對(duì)B公司以其實(shí)物資產(chǎn)向A公司投資事宜作出決議；　　第三步，C公司或A公司聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)對(duì)C公司持有的B　　公司股權(quán)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估。B公司或A公司聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)對(duì)B公司投資的實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行

7、資產(chǎn)評(píng)估；　　第四步，A公司與C公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且A公司與B公司簽署增資協(xié)議；　　第五步，A公司聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)B公司股權(quán)及B公司的實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行驗(yàn)資。A公司辦理工商變更登記，向C公司及B公司頒發(fā)股東出資證明，并將C公司、B公司納入股東名冊(cè)。同時(shí)，B公司辦理工商變更登記，向A公司頒發(fā)股東出資證明，并將A公司納入股東名冊(cè)。