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1、【MeiWei_81重點借鑒文檔】股份合作框架協(xié)議甲方：住所：乙方：地址：身份證號碼:鑒于：1、上海紅籌科技咨詢有限公司是一家根據(jù)《中華人民共和國公司法》成立的有限責任公司，在教育培訓行業(yè)擁有成熟的經(jīng)營模式和技術(shù)優(yōu)勢，公司實際持續(xù)運營并且經(jīng)營狀況良好。2、甲乙雙方本著互惠互利、通力協(xié)作的原則，組建股份制公司。旨在通過紅籌系列產(chǎn)品的推廣、銷售、研發(fā)和全國市場推進，打造超級在線學習信息及服務平臺，為下一步融資打下基礎(chǔ)。3、乙方認同甲方的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，擁有充分和適當?shù)纳鐣Y源，雙方優(yōu)勢互補，能夠充分整合資源實現(xiàn)利益最大化。經(jīng)甲、乙雙方充分協(xié)商
2、，就雙方合作經(jīng)營及相關(guān)事宜，達成如下原則性條款，以便共同遵守：第一條：本次合作及合作方式根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，乙方同意和甲方共同出資設(shè)立一家有限責任公司。公司注冊資本確定為60萬元。甲方出資20萬元，占出資總額的33.33%；乙方出資40萬元，占出資總額的66.67%?！〉诙l：與合作事宜相關(guān)的問題的處理1.本協(xié)議確定的紅籌軟件，是甲方投入開發(fā)，擁有該軟件的所有權(quán)、著作權(quán)及其他相關(guān)權(quán)利。2.甲方同意授權(quán)許可給合資公司使用，使用期限兩年，在合資公司成立后甲方與合資公司簽署。3.本協(xié)議確定的合資公司所涉及使用的軟件、商標和專有技術(shù)，甲方同
3、意一并授權(quán)給甲方使用，并協(xié)助甲方辦理相關(guān)的權(quán)屬變更手續(xù)。4.甲方所持有的“紅籌”商標，甲方同意無償許可給乙方在商標注冊范圍內(nèi)使用，具體事宜由雙方在確定授權(quán)許可事項的協(xié)議中確定。 第三條：先決條件 本協(xié)議雙方在此同意及確認，本協(xié)議規(guī)定的合作經(jīng)營事宜應在下列條件全部得到滿足時實施：一、合作的先決條件本協(xié)議一經(jīng)雙方正式簽署，即表示協(xié)議各方獲得所有必要的批準，并且下述有關(guān)事項已妥當完成： 1、甲方的董事會決議批準； 2、乙方一致行動人已經(jīng)達成合意； 3、每項有關(guān)保證于本協(xié)議簽訂之日直至交割日（含當日）在各方面均為真實、準確及無誤導成份；及 4【
4、MeiWei_81重點借鑒文檔】【MeiWei_81重點借鑒文檔】、自評估基準日至交割日期間，目標資產(chǎn)的資產(chǎn)狀況、財務狀況、業(yè)務經(jīng)營和前景沒有發(fā)生重大不利變化。本協(xié)議雙方承諾在本協(xié)議簽署后即意味上述所載的先決條件得以滿足。若先決條件未能于本協(xié)議生效后一月之內(nèi)完成(或由甲方免除)，甲方有權(quán)單方面發(fā)出通知終止本協(xié)議，屆時本協(xié)議即告終止及不再有效，本協(xié)議雙方于本協(xié)議的所有義務將獲解除并不負任何責任，但本協(xié)議的終止并不解除本協(xié)議雙方于本協(xié)議終止前違約而需負的責任。二、合資公司成立前乙方應完成事項 1、乙方的有權(quán)決策部門應通過決議，批準與本次收購
5、有關(guān)的所有事宜，包括但不限于本協(xié)議的簽署以及與甲方新增股份收購資產(chǎn)的其他事宜。 2、乙方應盡力妥當完成承諾、保證事項?！?、乙方的有權(quán)決策部門應通過決議，批準提出有關(guān)股權(quán)分置改革方案的動議及其他相關(guān)事宜。第八條：合資公司的出資1、各出資人承諾在接到籌備小組書面通知后五個工作日內(nèi)將貨幣出資足額存入或匯入有限責任公司在商業(yè)銀行開設(shè)的臨時賬戶。2、出資人未按協(xié)議繳納所認繳的出資，應責令其及時補足，未能補足或不予補足的，依據(jù)其實際出資重新確定出資比例，同時應要求其賠償因為其違約導致其他股東的損失，并且向已足額繳納出資的股東承擔。第三條出資證明
6、 本公司成立后，足額繳付出資的股東有權(quán)要求公司向股東及時簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應當載明下列事項： ?。?）公司名稱； （2）公司登記日期； （3）公司注冊資本； ?。?）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； ?。?）出資證明書的編號和核發(fā)日期。第四條出資人的權(quán)利1、申請設(shè)立公司，隨時了解公司的設(shè)立工作進展情況?！ ?、簽署公司設(shè)立過程中的法律文件?！ ?、審核設(shè)立過程中籌備費用的支出?！ ?、推薦董事候選人名單，各方提出的董事候選人經(jīng)公司股東會按公司章程的規(guī)定審議通過。第五條出資人的義務1、按照國家
7、有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定從事有限責任公司設(shè)立活動；2、應及時提供為辦理公司設(shè)立申請及登記注冊所需要的全部文件、證明，為公司的設(shè)立提供便利條件；3、在公司依法設(shè)立后，根據(jù)法律和公司章程的規(guī)定，各出資人作為股東按照公司章程承擔應當承擔的義務和責任；【MeiWei_81重點借鑒文檔】【MeiWei_81重點借鑒文檔】4、出資人應當按照約定的期限繳納認繳的出資額，不得抽回其出資。第六條 費用承擔 1、在公司設(shè)立過程中所需各項費用由出資人共同進行預算，并由籌備小組詳細列明開支項目。 2、實際運行中按列明項目合理使用，各出資人相互監(jiān)督費用的使用情況。
8、待公司成立后，列入公司的開辦費用。第八條籌備小組 1、根據(jù)出資人提議，成立公司籌備小組，籌備小組由各出資人推舉的人員組成，籌備小組負責公司籌建期間的一切活動。公司登記的代理人為籌備小組的當然成員。 2、
