建行股份全流通辦法

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1、史美倫推崇建行模式H股股改全流通風聲再起　　內(nèi)地證券市場股權(quán)分置改革行程過半之際，香港H股的股改也已引箭待發(fā)?！　?2月2日，港交所主席李業(yè)廣表示，H股上市公司進行股改，對港股不會造成太大沖擊，他認為，港股目前市值已達數(shù)萬億元，完全可以承接數(shù)千億元的流通股份進入市場?！　∫钊?，有媒體報道稱中國證監(jiān)會國際咨詢委員會副主席史美倫指出，國有股可以全面流通是未來趨勢，建設(shè)銀行(0939HK)作為國有股全面流通的范例，其他香港H股公司可以仿效，但進度應視乎各公司本身的時間表及市場力量決定。　　H股的股改似乎將鐵定成行。港交所上市委員會主席、胡百權(quán)律師事務(wù)所律師鄭慕

2、智11月底接受記者采訪時，就已經(jīng)肯定，港交所與內(nèi)地證監(jiān)會正就這個議題進行接洽，但是強調(diào)這種商討范疇主要涉及內(nèi)地監(jiān)管和公司法的解釋，目前并無相關(guān)結(jié)論。　　據(jù)證監(jiān)會有關(guān)人士透露，另一商討未定的問題是關(guān)于內(nèi)資股或非H股外資股轉(zhuǎn)為H股時，是否需要經(jīng)過類別股東大會同意。在A股市場掀起股權(quán)分置改革之際，港交所曾對該問題予以較為肯定回答?！　∩鲜鋈笾亓考壢宋锏难哉撾m然都沒有明確指出未來H股全流通的方向，但是其“放風”的口吻已經(jīng)在香港業(yè)界引發(fā)關(guān)注?！　〕绦蚺c選擇　　一位投資公司負責人向記者指出，其實“H股”并不存在全流通問題——需要解決全流通的是部分非H股股份，如何把

3、這部分股份轉(zhuǎn)換成H股并實現(xiàn)全流通，此乃H股全流通的癥結(jié)所在?！　「拍顔栴}容易解決，但究竟如何實現(xiàn)全流通？具體需要哪些步驟？在這方面，有關(guān)當局的商討尚未有明確的說法?！　〉谝患颐鞔_提出可以將內(nèi)資股轉(zhuǎn)換為H股的公司，是2005年10月26日上市的南粵物流(3399)。其《招股章程》稱：“經(jīng)國務(wù)院或國務(wù)院授權(quán)的審批機構(gòu)批準，并經(jīng)香港聯(lián)交所同意，內(nèi)資股可以轉(zhuǎn)換為H股?！薄　‰S后上市的建行是第一家全流通的H股公司。但“建行模式”并沒有在12月7日上市的東風集團(0489)身上得到延續(xù)，東風只是沿襲了南粵物流的做法。香港業(yè)界由此判斷，目前內(nèi)地有關(guān)部門對于是否實施“全

4、流通”的考慮尚未完全成熟?！　「劢凰飨顦I(yè)廣12月2日對媒體表示，香港H股上市公司有沒有機制可進行全流通，于公司章程內(nèi)已說明有關(guān)安排，若股權(quán)需要改動，便須開股東大會，由股東作決定?！　?jù)中國證監(jiān)會一位人士私下透露，上述“股權(quán)需要改動，就須開類別股東大會”說法是聯(lián)交所的一家表態(tài)，證監(jiān)會與聯(lián)交所尚未對該問題完全達成一致?！　∵@位人士的依據(jù)是，仔細閱讀H股公司的公司章程，內(nèi)資股或非H股外資股在轉(zhuǎn)換為H股時的確需要召開類別股東大會，但有兩種情況例外：　　第一，公司在12個月內(nèi)以特別決議案批準分開或發(fā)行不超過當時已發(fā)行內(nèi)資股及境外上市外資股20%的股份；　　第二

5、，公司成立時發(fā)行內(nèi)資股及境外上市外資股的計劃于證監(jiān)會批準后15個月內(nèi)執(zhí)行?！　∧壳埃糠肿钚律鲜械腍股公司，在招股書中對有關(guān)股份的處理已經(jīng)作出提示。例如，純H股公司北青傳媒的招股書就揭示了非H股外資股轉(zhuǎn)換為H股的六大條件，其中包括公司由中外合營企業(yè)轉(zhuǎn)為中外合資股份有限公司之日期起計三年屆滿，于三年限期屆滿后，根據(jù)公司法第147條之規(guī)定，就轉(zhuǎn)換非H股外資股為H股而取得有關(guān)監(jiān)管當局的批準等?！　〉鼻嗾泄蓵梢哉f明純H股公司的未來運作，但對于已上市的H股公司的“內(nèi)資股”該如何轉(zhuǎn)換，目前的H股公司招股書中并沒有明確提及。　　首都機場有關(guān)人士表示：“銀行類H股公

6、司的內(nèi)資股轉(zhuǎn)為H股，需要由中國人民銀行上報國務(wù)院批準，非銀行類國有H股公司則需要上報國資委、證監(jiān)會或上級主管部門，并獲得國務(wù)院批準后才可轉(zhuǎn)換?！薄　r爭論　　和A股的全流通問題一樣，是否需要支付對價將是H股全流通問題中最為敏感問題。香港證券界部分知名人士紛紛表達了他們的看法。　　香港博大證券主席胡野碧認為，對價問題并不難解決，主要與“非流通股”的解決方式有關(guān)。他指出，將H股公司的發(fā)起人股份變成可以向境外投資者轉(zhuǎn)讓的股份，股份性質(zhì)的改變可能會影響到H股流通股股東的利益，因此應該征得原H股流通股股東的同意，是否支付對價也要由雙方協(xié)商決定。　　對此說法，一些

7、H股公司負責人并不認可。他們表示：“香港市場不存在對價，大部分H股公司從沒在任何正式文件上承諾過內(nèi)資股不流通，此外，H股的股價是整體股價，定價時充分考慮了所有股份，有別于A股的局部股價?！薄　?2月5日，UBS(瑞士投資銀行)執(zhí)行董事、中國研究部聯(lián)席主管何顯鴻在回應記者關(guān)于上述問題的提問時表示，目前H股全流通涉及純H股公司和A+H公司，對于A+H公司，內(nèi)資非流通股可以選擇A股市場和H股市場之中的一個市場進行股改，比如A股全流通之后，可以選擇在完成股改的A股市場進行存量股份的減持?！　　暗且M入H股市場解決‘全流通’問題，那么肯定需要H股股東同意，屆時也

8、會有對價問題?！焙物@鴻說，“像北青傳媒這樣的純H股公司，如果要全流通，肯定需要提