《公司法》PPT課件

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1、第三編公司法前言第一章公司與公司法概述第二章公司的類(lèi)型第三章公司的設(shè)立第四章公司章程第五章公司的能力第六章公司資本制度第七章股東出資制度第八章股東與股權(quán)第九章公司組織機(jī)構(gòu)第十章公司債第十一章公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度第十二章公司的合并、分立與組織變更第十三章公司的終止與清算第十四章外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)前言公司法是規(guī)定各種公司設(shè)立、活動(dòng)、解散以及其它對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。通過(guò)對(duì)上述活動(dòng)的規(guī)范，從而保護(hù)公司本身的利益、股東的利益、債權(quán)人的利益和維護(hù)社會(huì)交易安全和經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定。第一章公司與公司法概述第一節(jié)公司的概念和特征第二節(jié)公司的沿革和作用第三節(jié)

2、公司法概述第一節(jié)公司的概念和特征一、公司的概念（一）公司與法人法人即法律人格，是由一國(guó)法律來(lái)確認(rèn)并賦予其獨(dú)立權(quán)利義務(wù)主體資格的法律主體。公司是依公司法設(shè)立的營(yíng)利社團(tuán)法人。（二）公司的概念公司，是最普遍使用的概念，是社會(huì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)最主要的主體，也是最重要的企業(yè)形式。大陸法系國(guó)家的公司概念多采取概括規(guī)定的方式，可以簡(jiǎn)單概括為：依法設(shè)立的營(yíng)利社團(tuán)法人。日本和臺(tái)灣為其代表。英美法系國(guó)家不甚注重對(duì)法律概念的嚴(yán)格界定，因而也缺少明確的公司定義。但其內(nèi)涵、特征與大陸法系相似。在我國(guó)，公司是指股東依照公司法的規(guī)定，以出資方式設(shè)立，股東以其認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購(gòu)的

3、股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。二、公司的特征（一）公司是以營(yíng)利為目的的企業(yè)組織1、獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)（二）公司具有獨(dú)立法人地位2、獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)3、獨(dú)立承擔(dān)財(cái)產(chǎn)責(zé)任（三）公司是以股東投資為基礎(chǔ)組成的社團(tuán)法人（一人公司對(duì)公司社團(tuán)性是重大挑戰(zhàn)）（四）公司是依法定條件和程序成立的企業(yè)法人法人性營(yíng)利性社團(tuán)性合法性三、公司法人人格否認(rèn)制度（一）公司法人人格否認(rèn)制度概述公司法人人格否認(rèn)制度是指為阻止公司獨(dú)立人格的濫用，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)公司的獨(dú)立人格與股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東對(duì)公司債權(quán)人或公共

4、利益直接負(fù)責(zé)的一種法律制度。（二）公司法人人格否認(rèn)制度產(chǎn)生原因及稱謂最主要的產(chǎn)生原因是：公司法人人格制度和有限責(zé)任原則極易違背公平理念，導(dǎo)致對(duì)債權(quán)人的不公正。稱謂：公司法人人格否認(rèn)制度，在英美法國(guó)家通常稱為“揭開(kāi)公司的面紗”或者“刺穿公司的面罩”。日本習(xí)慣稱作“公司法人人格形骸化”。德國(guó)習(xí)慣稱為“直索責(zé)任”，是從債權(quán)人的角度來(lái)講的。（三）公司法人人格否認(rèn)制度理論依據(jù)其一，是民法“權(quán)利不得濫用”原則在法人法領(lǐng)域的擴(kuò)張和體現(xiàn)。其二，是權(quán)利義務(wù)相一致原則的適用和體現(xiàn)。其三，是應(yīng)公平原則要求的救濟(jì)措施。其四，是公司法人人格制度的發(fā)展和補(bǔ)充。（四）我

5、國(guó)公司法人人格否認(rèn)制度的形成與立法自1993年原《公司法》頒布以來(lái)，我國(guó)公司制度得到了迅速發(fā)展，但也出現(xiàn)了許多公司人格和股東有限責(zé)任被股東濫用的行為。由此，公司法人人格否認(rèn)制度得到了廣泛的關(guān)注和深入的研究，并形成相當(dāng)程度的共識(shí)。公司法人人格否認(rèn)制度的確立是我國(guó)公司法制度的一個(gè)重大突破，同時(shí)也是世界公司立法的一大創(chuàng)新。雖然這一制度本身早被許多國(guó)家所采用，但把它作為一個(gè)成形的法律制度統(tǒng)一、明確、系統(tǒng)地規(guī)定在我國(guó)成文法中，的確是新《公司法》的重大創(chuàng)新。（五）公司法人人格否認(rèn)的適用要件一是濫用公司人格的股東，二是因公司法人人格濫用而受到損害，并有權(quán)

6、提起訴訟的債權(quán)人。公司法人人格否認(rèn)適用的基本條件是存在股東濫用公司人格的事實(shí)和行為。公司法人人格否認(rèn)制度適用的一個(gè)重要條件是必須有損害事實(shí)存在，即濫用行為造成了逃避債務(wù)、嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的結(jié)果。主體要件結(jié)果要件行為要件（六）公司法人人格否認(rèn)適用的情形1、公司資本顯著不足2、利用公司回避合同義務(wù)3、利用公司規(guī)避法律義務(wù)4、公司法人人格的形骸化（七）公司法人人格否認(rèn)的適用后果1、對(duì)公司的適用后果公司法人人格否認(rèn)僅是在特定的法律關(guān)系中否認(rèn)公司的獨(dú)立人格，從而追究濫用法人人格的股東的責(zé)任，實(shí)現(xiàn)利益補(bǔ)償。2、對(duì)股東的適用后果公司法人人格否認(rèn)所追

7、究的責(zé)任主體應(yīng)限于實(shí)施濫用行為的股東，而不應(yīng)擴(kuò)及其他所有的股東。第二節(jié)公司的沿革和作用一、公司的沿革（一）西方國(guó)家公司的產(chǎn)生和發(fā)展1、公司的萌芽時(shí)期：商事個(gè)人商事合伙公司2、無(wú)限公司的產(chǎn)生、發(fā)展及其立法3、兩合公司的產(chǎn)生、發(fā)展及其立法4、股份有限公司的產(chǎn)生、發(fā)展及其立法5、有限公司的產(chǎn)生、發(fā)展及其立法6、西方國(guó)家公司立法的特點(diǎn)（二）中國(guó)公司的產(chǎn)生和發(fā)展1、1949年前（中華人民共和國(guó)成立前）2、1949——1956（國(guó)民經(jīng)濟(jì)恢復(fù)時(shí)期）3、1956——1979（文革前與文革時(shí)期）4、1979年以后（經(jīng)濟(jì)改革時(shí)期）5、公司法的制定和修訂二、公司

8、的作用（一）獲取投資收益（二）限制投資風(fēng)險(xiǎn)（三）募集經(jīng)營(yíng)資金（四）實(shí)行科學(xué)管理第三節(jié)公司法概述一、公司法的概念和性質(zhì)公司法是規(guī)定各種公司的設(shè)立、活動(dòng)、解散以及其他對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系的法