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1、企業(yè)并購案例分析劉少波蘇占林楊宗仁閆學(xué)財潘祥楊攀企業(yè)并購及案例分析——阿里巴巴收購雅虎中國一、企業(yè)并購的概述企業(yè)并購（MergersandAcquisitions，M&；A）包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習(xí)慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為M&；A，在我國稱為并購。即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購三種形式。二、企業(yè)并購動因(1)一
2、體化經(jīng)濟并購上下游企業(yè)，交易成本內(nèi)部化(2)降低產(chǎn)能避免過度競爭，扭轉(zhuǎn)行業(yè)供給過剩局面案例：百聯(lián)集團的成立/兩大超市的合并(3)多角化經(jīng)營/進入新行業(yè)(4)追求投資回報（風(fēng)險投資、投機）買賣企業(yè)、資產(chǎn)、股權(quán)規(guī)模經(jīng)濟特別適用于重工業(yè)、制造企業(yè)(5)提高市場占有率(6)滲透市場(如貝塔斯曼）/獲得市場壟斷力量（兩大集團加油站收購大戰(zhàn)）(7)獲得專門資產(chǎn)商標(biāo)、商譽、專有技術(shù)、經(jīng)營資格、研發(fā)團隊等，如石油批發(fā)權(quán)的收購/房地產(chǎn)開發(fā)權(quán)的前期收購(8)協(xié)同作用如統(tǒng)一談判力量（華鋁）；獲得穩(wěn)健的現(xiàn)金流（超市）(
3、9)戰(zhàn)略投資戰(zhàn)略聯(lián)盟、戰(zhàn)略意義（殼、融資、信息……）(10)政治經(jīng)濟目的Sinopec/PetroChina兩大集團的組建中戰(zhàn)略投資者引進中的利益交換/并購海外油源/CNOOC并購尤尼科石油的失?。?11)其它種種動機（如避稅/管理者控制欲/虛榮心……）三、企業(yè)收購的意義第一，并購能給企業(yè)帶來規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)。這主要體現(xiàn)在兩個方面：一是企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)，企業(yè)可以通過并購對企業(yè)的資產(chǎn)進行補充和調(diào)整，達到最佳經(jīng)濟規(guī)模，降低企業(yè)的生產(chǎn)成本。二是企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模效應(yīng)，企業(yè)規(guī)模的擴大使得企業(yè)的融資相對容易
4、等。第二，并購能給企業(yè)帶來市場權(quán)力效應(yīng)。企業(yè)的縱向并購可以通過對大量關(guān)鍵原材料和銷售渠道的控制，有力地控制競爭對手的活動，提高企業(yè)所在領(lǐng)域的進入壁壘和企業(yè)的差異化優(yōu)勢；企業(yè)通過橫向并購活動，可以提高市場占有率，憑藉競爭對手的減少來增加對市場的控制力第三，并購能給企業(yè)帶來交易費用的節(jié)約。企業(yè)通過并購可以從以下幾方面節(jié)約交易費用：首先，企業(yè)通過研究和開發(fā)的投入獲得知識。二是通過并購將商標(biāo)使用者變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部成員。最后，企業(yè)通過并購形成規(guī)模龐大的組織，使組織內(nèi)部的職能相分離，形成一個以管理為基礎(chǔ)的內(nèi)部市
5、場體系。四、并購概況：北京時間2005年8月17日，雅虎向SEC提交了收購阿里巴巴股份文件，文件顯示，雅虎計劃用總計6.4億美元現(xiàn)金、雅虎中國業(yè)務(wù)以及從軟銀購得的淘寶股份，交換阿里巴巴40%普通股(完全攤薄)。其中雅虎首次支付現(xiàn)金2.5億美元收購阿里巴巴2.016億股普通股，另外3.9億美元將在交易完成末期有條件支付。根據(jù)雙方達成的協(xié)議，雅虎將斥3.6億美元從軟銀子公司手中收購其所持有的淘寶網(wǎng)股份，并把這部分股份轉(zhuǎn)讓給阿里巴巴，從而淘寶網(wǎng)將成為阿里巴巴的全資子公司。該收購計劃將在雅虎收購阿里巴巴
6、交易完成末期執(zhí)行。雅虎將實行兩次購股計劃，首次支付2.5億美元現(xiàn)金，第二次為3.9億美元，不過第二次購股將在交易完成末期執(zhí)行，在兩次購股計劃完成后，雅虎將持有阿里巴巴40%股份。以此計算，雅虎共斥資10億美元收購阿里巴巴股份。五、雙方基本情況阿里巴巴：據(jù)內(nèi)部資料披露，阿里巴巴2004年的銷售額為4600萬美元。2005年銷售額有望達1億美元據(jù)淘寶網(wǎng)公布的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2005年第一季度商品交易金額超過10億元。阿里巴巴前幾次融資：2000年1月18日，軟銀聯(lián)合高盛等幾家投資集團正式向阿里巴巴注資20
7、00萬美元；2004年2月，軟銀牽頭攜手富達、TDF和Granite再次注資阿里巴巴約8200萬美元，其中軟銀投資6000萬美元。分析人士稱，通過兩次注資8000萬美元，軟銀在阿里巴巴中拿到的股份不會少于30%。1999年，富達投資(FidelityCapital)和新加坡政府科技發(fā)展基金、InvestAB等在內(nèi)的首期500萬美元天使基金融資。雅虎：2005年第二季度，雅虎實現(xiàn)營收為12.53億美元，同比增長51%，凈利潤為7.55億美元，其中美國業(yè)務(wù)收入8.7億美元，國際部門營收為3.83億美
8、元。六、收購原因分析雅虎中國目前已經(jīng)進入了一個很嚴(yán)重的瓶頸期，在本地化的道路上步履艱難，因此作為投資一方的軟銀公司本著投資回報最大化的考慮，自然希望能夠?qū)⑵鋬?yōu)化整合。而阿里巴巴本身在國內(nèi)的B2B領(lǐng)域是無可非議的老大，在業(yè)務(wù)上與雅虎無大沖突，同時后者強大的搜索功能與國際背景還將對阿里巴巴的發(fā)展大有益處，因此進行內(nèi)部處理也就顯得合情合理了。從雅虎的角度出發(fā)，把自己處理不了的中國業(yè)務(wù)盤出去，正好有利于集中精力在其他市場競爭。同時，還有一個關(guān)鍵的問題，即百度在美國上市，股票表現(xiàn)搶眼之極，中國概念在納股再
