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1、股權代持協(xié)議實際出資人（股東）:（以下稱甲方）名義出資人（代持人）：身份證號：（以下稱乙方）甲方擬與第三方共同出資設立有限公司（預先核準的名稱，以下稱目標目標公司），甲方是目標公司的實際出資人，也是目標公司的實際股東，享有作為目標公司股東的一切權利與義務；乙方是甲方在目標公司所持有股權的名義出資人，乙方僅是根據(jù)甲方的決定，才能以自己的名義，代甲方行使甲方所有的出資人及股東的權利與義務，現(xiàn)就乙方代為履行出資人職責和代為持有甲方股權的相關事宜達成如下協(xié)議，共同遵守：一、甲方在目標公司的出資情況甲方在目標公司出資的金額為：—元；出資的方式為：0甲方出資占目
2、標公司注冊資本—%。二、委托事項與目標公司股東身份（目標公司設立前是岀資人）有關的一切事宜，包括但不限于：由乙方以自己的名義將受托行使的代表股權作為出資設立目標公司、在目標公司股東登記名冊上具名、以目標公司股東身份參與目標公司相應活動、代為收取股息或紅利、出席股東會并行使表決權、以及行使目標公司法與目標公司章程授予股東的其他權利。三、委托事項的處理規(guī)則1、所有涉及目標公司設立吋，出資人的權利與義務，均由甲方做岀決定，乙方根據(jù)甲方的決定，以自己的名義，辦理目標公司設立時出資人全部的事宜；2、所有涉及目標公司成立后直至目標公司完成解散行為的全過程中，股東
3、應有的權利與義務，均由甲方作出決定，乙方根據(jù)甲方的決定，以自己的名義，辦理全部相關事宜；3、乙方行使的有關出資人或股東的權利與義務必須以甲方根據(jù)本協(xié)議，另行出具的授權委托書為依據(jù)，但遇有緊急情況的除外；4、如遇有緊急情況，乙方應本著善良管理人的注意，從有利于甲方利益的角度，可以先行處理該項事務，但事后應及時向甲方告知，并補辦書面授權委托書;5、緊急情況是指無法立即得到甲方的指示或書而授權，且有關事務不立即處理將會給甲方利益造成一定的損失；6、乙方完成委托事項，必須以自己的名義親自進行，除非另行得到甲方書面同意，不得轉委托任何第三人；4、乙方根據(jù)授權委
4、托書處理事務，應盡到善良管理人的責任，乙方如下行為如造成對甲方、目標公司、目標公司其他股東及其他利益相關人造成損失的，乙方負責全額、及吋的賠償(1)乙方在在沒有授權委托書的情況下，所進行的任何行為；(2)未經(jīng)甲方書面同意，而將甲方交辦的事務轉委托第三人；(3)在執(zhí)行事務過程中存在故意或重大過失的，其中，乙方拒不執(zhí)行甲方指示或未經(jīng)甲方書面同意而改變甲方指示處理委托事項的，視為乙方故意或有重大過失。四、告知義務1、甲方作為目標公司的股東，有權通過乙方了解目標公司的一切情況，乙方應根據(jù)甲方要求，對甲方希望了解的關于目標公司的事項，根據(jù)法律法規(guī)及目標公司章程
5、，展開盡職調查，并將調查結果及時告知甲方；2、依據(jù)有關法律法規(guī)和目標公司章程的規(guī)定，對股東有權獲知的目標公司信息，乙方應及時主動地收集整理，并向甲方作出真實、準確、完整、及時的匯報；3、乙方作為一名善良管理人，所應盡到的，對其它與甲方股權行使權利及目標公司運作有關的信息的及時告知義務。五、處理委托事務的費用負擔乙方處理甲方授權甲方處理的事務，所產牛的一切稅費，由甲方負責。六、風險承擔由乙方根據(jù)本協(xié)議和甲方另行岀具的授權委托書處理的有關目標公司及甲方股權的事務，所產生的一切投資風險均由甲方承擔。七、投資收益1、甲方對目標公司的投資收益全部歸屬于甲方所有
6、，乙方不因從木協(xié)議中所獲得的名義股東身份，而享有這些投資收益；2、甲方對目標公司所有的投資收益，由乙方以自己的名義代為領?。?、乙方承諾將獲得的投資收益，于代領后三日內劃入甲方指定的帳戶，如果乙方不能按時劃轉的，應按同期銀行逾期貸款利息支付相應的違約金。八、協(xié)助處分甲方股權的義務在甲方擬將自己的股權及與該股權相關的一切權益進行法律上的處分（包括事實上的處分）時，乙方均應根據(jù)甲方的書面授權，并以自己的名義，對此提供必要的協(xié)助及便利，屆吋涉及到的相關法律文件，乙方應無條件接受和提供全面、及時的協(xié)助；甲方對自己股權及其相關權益進行法律上（含事實上）的處分，
7、包括但不限于：股權的轉讓、設定各類擔保措施、表決權、投資收益取得權、剩余財產請求權、主張優(yōu)先購賣權、知情權、監(jiān)督檢查權、訴權等股東權和出資者權利。九、行為限制1、乙方根據(jù)甲方提名，并擔任目標公司董事，董事任期與代持股權期限相同，代持股權協(xié)議終止時，乙方應主動辭去董事職務；2、在代持股權并擔任董事職務期間，應履行目標公司法對董事全部義務性要求；3、作為目標公司董事應與目標公司訂立競業(yè)限制協(xié)議，并履行競業(yè)限制協(xié)議的相關義務；4、乙方行使董事權利，也應參照本協(xié)議關于對代為行使股東權的全部規(guī)定進行；5、乙方不得利用股東（名義）身份、董事身份，謀取個人利益和（
8、或）損害甲方、目標公司、目標公司其他股東、其它利益相關人的利益；6、乙方任何未經(jīng)甲方書面授權或所進行的違反木
