VC私募投資基金有限合伙協(xié)議模版

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1、北京XX資產(chǎn)管理中心（有限合伙）合伙協(xié)議北京XX資產(chǎn)管理中心（有限合伙）20XX年XX月訂立本合伙協(xié)議的目的、依據(jù)和原則:1、訂立本基金合伙協(xié)議的依據(jù)是《中華人名共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“合伙企業(yè)法”）、《中華人民共和國合同法》（以下簡稱“《合同法》”）、《屮華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱“《基金法》”）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及其他有關(guān)法律法規(guī)。若因法律法規(guī)的制定或修改導(dǎo)致本合伙協(xié)議的內(nèi)容與屆時有效的法律法規(guī)的規(guī)定存在沖突，應(yīng)當(dāng)以屆時有效的法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)，

2、各方當(dāng)事人應(yīng)及時対本合伙協(xié)議進(jìn)行相應(yīng)變更和調(diào)整。2、自本基金成立口基金投資者依本合伙協(xié)議取得基金份額，基金管理人為本合伙協(xié)議的當(dāng)爭人,基金投資者成為本基金的基金份額持有人和本合伙協(xié)議的當(dāng)事人。本合伙協(xié)議存續(xù)期間，自基金份額持有人不再持有本基金任何份額之口起，其不再是本基金的基金份額持有人和本合伙協(xié)議的當(dāng)事人。3、訂立木合伙協(xié)議的原則是平等自愿、誠實(shí)信用、充分保護(hù)基金份額持有人的合法權(quán)益。4、本合伙協(xié)議是約定本合伙協(xié)議當(dāng)爭人Z間基本權(quán)利義務(wù)的法律文件，其他與本基金相關(guān)的涉及本合伙協(xié)議當(dāng)事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的任何文件或表述，如與本合伙協(xié)

3、議相沖突，均以本合伙協(xié)議為準(zhǔn)。本合伙協(xié)議的當(dāng)事人按照相關(guān)法律法規(guī)、本合伙協(xié)議的規(guī)定享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。5、本合伙協(xié)議（樣本）及本基金將在本基金成立后，依法律法規(guī)和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會”）的規(guī)定，向基金業(yè)協(xié)會備案。但基金業(yè)協(xié)會接受木基金的備案，并不表明其對本基金的價值和收益作出實(shí)質(zhì)性的判斷或保證，也不表明投資于本基金沒有風(fēng)險。6、基金管理人依照恪盡職守、誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理和運(yùn)用基金財產(chǎn)，但不保證投資于本基金一定盈利，也不保證最低收益。本基金按照中國法律法規(guī)成立并運(yùn)作，若本合伙協(xié)議的內(nèi)容與屆時有效的法律

4、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定不一致，應(yīng)當(dāng)以屆時有效的法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。第一章釋義1笫二章有限合伙企業(yè)3第三章出資6第四章普通合伙人8第五章有限合伙人12第六章收益分配與虧損分擔(dān)17第七章會計及報告17第八章合伙事務(wù)的執(zhí)行20第九章違約責(zé)任21第十章財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓22第十一章解散和清算23第十二章其他25北京XX資產(chǎn)管理中心（有限合伙）合伙協(xié)議本合伙協(xié)議（下稱“本協(xié)議”）由北京XXXX投資基金管理有限公司作為普通合伙人與附件所列示的有限合伙人于年—月—日，在北京市共同訂立。鑒于各方擬根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其他有關(guān)法律法規(guī)共同組建一家有

5、限合伙企業(yè)，經(jīng)各方平等協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：（注：下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“各方”或“全體合伙人”）第一章釋義第一條釋義在木協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：1.本協(xié)議,指《北京XX資產(chǎn)管理屮心（有限合伙）合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當(dāng)程序通過的修正案或各方修改后的版本。2.合伙企業(yè),指本協(xié)議各方根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及相關(guān)法律法規(guī)以及本協(xié)議約定，設(shè)立和重組的北京XX資產(chǎn)管理中心（有限合伙）。3.人/人士,指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。4.管理人,指合伙企業(yè)的普通合伙人，即北京XXXX

6、投資基金管理有限公司。5.管理團(tuán)隊,指合伙企業(yè)的普通合伙人Z管理團(tuán)隊。6.合伙企業(yè)費(fèi)用,指由合伙企業(yè)自身承擔(dān)的開支。7.合伙人,除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。8.普通合伙人,指北京XXXX投資基金管理有限公司。9.有限合伙人,指本協(xié)議附件所列的有限合伙人以及通過受讓有限合伙人的份額、入伙等方式成為本基金有限合伙人的統(tǒng)稱。10.執(zhí)行事務(wù)合伙人,指北京XXXX投資基金管理有限公司。11.認(rèn)繳出資額,指某個合伙人承諾向合伙企業(yè)繳付的出資金額。12.總認(rèn)繳出資額,指全體合伙人承諾向合伙企業(yè)繳付的出資總額。13.實(shí)繳出資額,指某個合

7、伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向合伙企業(yè)繳付的出資金額。14.實(shí)繳出資總額,指全體合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向合伙金業(yè)繳付的出資總金額。15.合伙企業(yè)權(quán)益,指合伙人按照本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)中享有的權(quán)益。對有限合伙人而言，是指其基于實(shí)繳出資額而在合伙企業(yè)中享有的財產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利；對于普通合伙人而言，除上述基于實(shí)繳出資額而享有的財產(chǎn)份額之外，還包括（1）對合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及與之相關(guān)的利益，（2）收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利，（3）基于本協(xié)議享有的其他權(quán)益。16.投資期,指基金設(shè)立后完成投資的期限。17.

8、退出及清算期,基金收回投資并獲取收益的期限。1.投資收入,指合伙企業(yè)按照木協(xié)議的約定進(jìn)行經(jīng)營范圍內(nèi)投資所獲得各種收入的總和。2.可分配收入,也即投資收益，指合伙企業(yè)投資北京XXXX創(chuàng)業(yè)投資基金管理中心（有限合伙）所獲得的全部凈收入，再