股東會決議解散公司的法律依據(jù)和程序

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1、股東會決議解散公司的法律依據(jù)和程序依照我國有關(guān)法律法規(guī)，股東會決議解散公司一事的法律依據(jù)和程序。謹(jǐn)供參考。1、法律依據(jù)1.1解散的法律依據(jù)《中華人民共和國公司法》第181條規(guī)定，公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會或者股東大會決議解散（三）因公司合并或者分立需要解散（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷（五）人民法院依照本法第183條的規(guī)定予以解散。1.2清算的法律依據(jù)《中華人民共和國公司法》第184條規(guī)定，公司因本法第181

2、條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。2、基本程序2.1股東（大）會決議股東（大）會依據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定做出合法有效的解散公司決議。2.2成立清算組成立清算組的時間：公司應(yīng)在公布解散的十五天之內(nèi)成立清算小組。逾期不成立清算組的，人民法院可根據(jù)債權(quán)人的申請指定有關(guān)人士組成清算組對公司進(jìn)行清算。清算組的人員構(gòu)成：有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組則由股東大會確定的人員組成。公司的解散清算工作往往是聘

3、請包括專業(yè)人員（如律師、注冊會計師等）在內(nèi)的清算人或清算組負(fù)責(zé)具體執(zhí)行。清算組的職權(quán)：清算組在公司清算期間行使的職權(quán)主要包括，（1）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表以及財產(chǎn)清單；（2）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（4）清繳所欠稅款；（5）清理債權(quán)、債務(wù)；（6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（7）代表公司參與民事訴訟活動。2.3通知債權(quán)人申報債權(quán)在清算組成立起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人則應(yīng)在公司法規(guī)定的期限內(nèi)對其債權(quán)進(jìn)行申報。需要強(qiáng)調(diào)的是，

4、在作債權(quán)登記時，必須按有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人和無財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人對公司的債權(quán)進(jìn)行嚴(yán)格的區(qū)分，因為公司在清算時對有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人和無財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人所承擔(dān)的償債義務(wù)以及償債順序是不同的。2.4清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單除了對公司的債權(quán)進(jìn)行登記外，清算組或者受托人還必須對公司的財產(chǎn)進(jìn)行全面、徹底的清理。通常，對公司財產(chǎn)的清理工作是聘請有經(jīng)驗的注冊會計師來幫助完成的。對公司財產(chǎn)的清理主要包括如下內(nèi)容：（1）對公司的現(xiàn)金和實物資產(chǎn)（如存貨、固定資產(chǎn)等），應(yīng)在注冊會計師的監(jiān)督下進(jìn)行盤點(diǎn)；（2）對

5、銀行存款，應(yīng)通過銀行提供的對賬單或其他證明文件予以核實；（3）對公司的債權(quán)（如應(yīng)收賬款），由清算組或其聘請的注冊會計師向債務(wù)人發(fā)函詢證，以核實賬款的可收回性；（4）對公司的投資，如果屬于有價證券投資的，應(yīng)對其進(jìn)行盤點(diǎn)或作其他方式的核實；如果屬于其他投資，則必須核查有關(guān)的投資文件（如投資協(xié)議等），以核實投資是否實際存在；（5）對待攤費(fèi)用、開辦費(fèi)等遞延費(fèi)用，應(yīng)分別進(jìn)行審查核實，留待清算開始后予以注銷。清算組或者受托人在對公司的財產(chǎn)作上述清理后，應(yīng)根據(jù)清理的結(jié)果分別編制公司的財產(chǎn)清單以及資產(chǎn)負(fù)債表，即

6、公司清算開始日的資產(chǎn)負(fù)債表。需要說明的是，在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司資不抵債的，應(yīng)向法院申請破產(chǎn)。在法院裁定并宣告破產(chǎn)后，公司的清算工作應(yīng)由法院接管進(jìn)行。2.5在對公司資產(chǎn)進(jìn)行估價的基礎(chǔ)上制訂清算方案在公司解散清算的過程中，清算組或者受托人一般均很重視對公司資產(chǎn)的估價工作，因為首先公司資產(chǎn)估價的質(zhì)量直接影響著對公司償債能力的估計，其次對公司資產(chǎn)的客觀估價也是制訂乃至執(zhí)行公司清算方案的可靠依據(jù)。在對公司的資產(chǎn)進(jìn)行估價之后，清算組或受托人即可制訂公司的清算方案。清算方案主要

7、包括清算的程序和步驟、財產(chǎn)定價方法及估計結(jié)果、債權(quán)收回和財產(chǎn)變賣的具體方案、債務(wù)的清償程序、剩余資產(chǎn)的分配以及對公司遺留問題的處理等內(nèi)容。需要說明的是，清算方案須得到公司股東大會或者公司主管機(jī)關(guān)的確認(rèn)后方可執(zhí)行。2.6執(zhí)行清算方案在清算方案的執(zhí)行過程中需要特別注意償清公司債務(wù)的順序，還需考慮債權(quán)人的優(yōu)先權(quán)。通常，公司清算的資產(chǎn)變現(xiàn)收入在支付清算費(fèi)用后的償債順序為：支付所欠公司員工的工資以及福利和保險方面的費(fèi)用、支付所欠稅款、清償各種債務(wù)。2.7．辦理公司解散的法律手續(xù)在清算工作全部結(jié)束后，公司即

8、可向有關(guān)部門（如在我國為當(dāng)?shù)氐墓ど绦姓芾聿块T）辦理公司注銷的手續(xù)，并向當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)部門注銷稅務(wù)登記。至此，公司解散清算的全部過程結(jié)束?！∪?、但愿有一天你會記起，我曾默默地，毫無希望地愛過你。我這扇門曾為你打開，只為你一人打開，現(xiàn)在，我要把它關(guān)上了?！　∷摹⒛憧次业臅r候我裝做在看別處，你在看別處的時候我在看你?！　∥濉㈥懮系娜讼矚g尋根究底，虛度很多的光陰。冬天擔(dān)憂夏天的遲來，夏天擔(dān)心冬天的將至。所以你們不停到處去追求一個遙不可及，四季如夏的地方，我并不羨慕?！　×]想到的是，一別竟是一輩子了?！?/p>