股改標準流程

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1、有限責任公司改為股份有限公司的主要流程　　有限責任公司改為股份有限公司的主要流程是：　　第一，制定企業(yè)改制方案，并形成有效的股東會決議;　　第二，清產(chǎn)核資。主要是對企業(yè)的各項資產(chǎn)進行全面清查，對企業(yè)各項資產(chǎn)、債權債務進行全面核對查實。清產(chǎn)核資的主要任務是清查資產(chǎn)數(shù)額，界定企業(yè)產(chǎn)權，重估資產(chǎn)價值，核實企業(yè)資產(chǎn)。從而進一步完善企業(yè)資產(chǎn)管理制度，促進企業(yè)資產(chǎn)優(yōu)化配置?！　〉谌缍ㄆ髽I(yè)產(chǎn)權。主要是指企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權界定。企業(yè)國有資產(chǎn)負有多重財產(chǎn)權利，權利結構復雜，容易成為糾紛的源頭，所以需要對其進行產(chǎn)權界定。企業(yè)產(chǎn)權界定是依法劃分企業(yè)財產(chǎn)所有權和經(jīng)營權、使用權等產(chǎn)權歸屬，明確各類產(chǎn)權主體的權利范

2、圍及管理權限的法律行為。借此，要明確哪些資產(chǎn)歸屬國家，哪些資產(chǎn)的哪些權能歸屬于哪些主體?！　〉谒模Y產(chǎn)評估。資產(chǎn)評估是指為資產(chǎn)估價，即經(jīng)由認定資格的資產(chǎn)評估機構根據(jù)特定目的，遵循法定標準和程序，科學的對企業(yè)資產(chǎn)的現(xiàn)有價值進行評定?和估算，并以報告形式予以確認。資產(chǎn)評估要遵循真實、公平、獨立、客觀、科學、專業(yè)等原則。其范圍既包括固定資產(chǎn)，也包括流動資產(chǎn)，既包括無形資產(chǎn)、也包括有形資產(chǎn)。其程序包括申請立項、資產(chǎn)清查、評定估算和驗證確認等幾個步驟。資產(chǎn)評估經(jīng)常委托專業(yè)的資產(chǎn)評估機構進行。　　第五，財務審計。資產(chǎn)評估完成后，應聘請具有法定資格的會計師事務所對企業(yè)改制前三年的資產(chǎn)、負債、所有者權益和

3、損益進行審計。會計師事務所對資產(chǎn)評估機構的評估結果進行確認。　　第六，認繳出資。企業(yè)改制后認繳的出資額是企業(yè)經(jīng)評估確認后的凈資產(chǎn)的價值。既包括原企業(yè)的資產(chǎn)換算，也包括新認繳注入的資本?！　〉谄撸暾埖怯?。此登記既可以是設立登記，也可以是變更登記。工商行政管理部門對符合法律規(guī)定的公司予以登記，并發(fā)放新的營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)的日期為企業(yè)或公司成立的日期。一、改制為股份有限公司應具備的條件　　有限責任公司整體變更為股份有限公司是指在股權結構、主營業(yè)務和資產(chǎn)等方面維持同一公司主體，將有限責任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，并將公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額相應折合有股份有限公司的股份總額。

4、　　整體變更完成后，僅僅是公司組織形式不同，而企業(yè)仍然是同一個持續(xù)經(jīng)營的會計主體?！　「鶕?jù)我國公司法、證券法、和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，設立股份有限公司應具備以下條件：　　1.應當有2人以上200以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上在中國境內有住所;　　2.發(fā)起人認購和募集的股本達到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣;　　3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定;　　4.發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過;　　5.有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;　　6.有合法的公司住所?！　《?、改制具體操作步驟　　1.設立改制籌備小組，專門負責本次改制工作

5、。　　籌備小組通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產(chǎn)、技術、財務等方面的負責人，不定期召開會議，就改制過程中遇到的有關問題進行商討，必要時還應提請董事會決定?；I備小組具體負責以下工作：　　a.研究擬訂改組方案和組織形式;　　b.聘請改制有關中介機構，并與中介機構接洽;　　c.整理和準備公司有關的文件和資料;　　d.召集中介機構協(xié)調會，提供中介機構所要求的各種文件和資料，回答中介機構提出的問題;　　e.擬定改制的有關文件;　　f.向政府主管部門申報文件或備案，取得政府批文;　　g.聯(lián)絡發(fā)起人;　　h.辦理股份有限公司設立等工作。　　2.選擇發(fā)起人　　現(xiàn)行法律規(guī)定，設立股份有限公司應當有2

6、人以上200人以下為發(fā)起人。如果擬改制的有限責任公司現(xiàn)有股東人數(shù)符合該要求，則可以直接由現(xiàn)有股東以公司資產(chǎn)發(fā)起設立;如果現(xiàn)有股東不足或現(xiàn)有股東有不愿意參加本次發(fā)起設立的，則應引入新的股東作為發(fā)起人，由現(xiàn)有股東向其轉讓部分股權，對公司股權結構進行改組，然后由改組后的股東以公司資產(chǎn)共同發(fā)起設立股份有限公司。但有一個要注意的問題是，股東的變更要滿足申請發(fā)行前最近3年內實際控制人不發(fā)生變化的要求。有的公司在改制前已經(jīng)聯(lián)系好合適的發(fā)起人，也可能會借機引入戰(zhàn)略投資者或風險投資者，以及具有行業(yè)背景或專業(yè)技術背景的投資者，以壯大企業(yè)的綜合實力。3.聘請中介機構?！　』I備小組成立后可聯(lián)系和聘請中介機構，包括

7、保薦機構、發(fā)行人律師、審計師、資產(chǎn)評估師等機構。被選擇的中介機構應具備從業(yè)資格，籌備小組在經(jīng)過慎重考察后，應當確定本次改制上市的各中介機構人選，并與之簽署委托協(xié)議或相關合同，正式建立法律關系?！　?.盡職調查、資產(chǎn)評估與審計?！　≡诠九c各中介機構簽署委托協(xié)議后，各機構應根據(jù)情況進場工作，分別對公司的有關情況進行調查和審計。保薦機構應對公司整體情況尤其是商務經(jīng)營情況進行全面的調查，并在調查基礎上起草本次改制上市的招股說明