資產重組問題探析

《資產重組問題探析》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關內容在工程資料-天天文庫。

1、資產重組問題探析［摘要］在激烈的市場競爭屮，企業(yè)保持競爭優(yōu)勢的途徑之一是企業(yè)并購，且其效率更高。企業(yè)在吸收合并資產過程中耍了解吸收合并方基本情況；符合特殊性稅務處理有關規(guī)定；確定購買H,確定雙方約定投資比例與外匯資本項目管理、工商登記的關系，著力彌補虧損和稅收優(yōu)惠承繼。企業(yè)重組復雜多樣，重組過程中要多方面考慮，做好合并企業(yè)之間的溝通，及合并企業(yè)與稅務、工商、外匯、屮介機構等相關部門的溝通協(xié)調,助推合并企業(yè)變更登記順利解決。［關鍵詞］外商投資企業(yè)；資產重組；問題探析［中圖分類號］F230［文獻標識碼］B在激烈的市場競爭屮，企業(yè)只冇不斷發(fā)展才能生存下去。

2、企業(yè)在變化中保持競爭優(yōu)勢的途徑之一是企業(yè)并購，且其效率更高。筆者曾為某公司吸收合并事項做策劃，現(xiàn)將該公司在吸收合并過程中的工商變更、外匯核準、稅務處理等事項分析如下：一、吸收合并方基本情況甲公司為臺港澳僑投資企業(yè)，公司實收資本為人民幣8421.00萬元。其A股東出資4800.00萬元占實收資木57.00%；B股東（港資）出資3200.00萬元占實收資本的38.00%；C股東出資421.00萬元占實收資本的5.00%。公司享受外商投資企業(yè)所得稅兩免三減半優(yōu)惠政策，2008年度為獲利年度，即2008、2009年企業(yè)所得稅為免稅年度，2010、2011、2

3、012年度為企業(yè)所得稅減半征收年度。乙公司為外商獨資企業(yè)，實收資本為人民幣4851.76萬元，全部由D股東出資，公司無稅收優(yōu)惠政策。甲公司為某公司的核心供應商，具有一批專業(yè)技術人員，擁有土地、廠房和專用設備，經營理念較為先進,效益比較突出。乙公司在開發(fā)技術、生產技術等方面具備世界級競爭力，由于進入中國市場較晚，本土化能力較弱，投資風險較大，難以持續(xù)穩(wěn)定運營。經雙方董事會研究，2011年12月31日簽署合并協(xié)議，協(xié)議約定甲公司吸收合并乙公司，并更名為丙公司。重組形式為非同一控制下的企業(yè)吸收合并。二、吸收合并過程分析1.符合特殊性稅務處理有關規(guī)定⑴具冇合

4、理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為目的合并雙方在同一區(qū)域內經營同類業(yè)務，企業(yè)合并后將成為國內同類專業(yè)制造業(yè)的中外合資企業(yè)，有利推動該地區(qū)同類專業(yè)制造業(yè)的發(fā)展和振興。⑵被合并資產或股權比例符合通知規(guī)定的比例。本次合并采用吸收合并形式，合并后甲公司為存續(xù)企業(yè)，整體承繼乙公司的所有資產、債務、人員和其他事項，乙公司按規(guī)定注銷。⑶企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。甲公司為存續(xù)企業(yè)未改變重組資產的實質性經營活動。⑷重組交易對價中涉及股權支付金額符合該通知規(guī)定比例。本次合并不存在非股權支付情況。⑸企業(yè)重組中取得股權支付的

5、原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內,不得轉讓所取得的股權取得股權支付的乙公司D股東承諾12個月內不轉讓其取得的股權。⑹合并各方于2011年度分別向主管稅務機關提交了備案資料。2012年度企業(yè)所得稅匯算清繳前根據國家稅務總局2010年第4號公告以及當?shù)貒叶悇站种亟M指南的規(guī)定又補充提交備案資料。企業(yè)合并可以使得公司生產能力和生產效率得到提升，雙方資源得到有效整合，營業(yè)收入增長，管理成本下降，盈利能力增強。1.確定購買日購買H是購買方獲得對被購買方控制權的H期，即企業(yè)合并交易進行過程中發(fā)生控制權轉移的口期。本次企業(yè)合并購買口為2012年7月31口，甲公司

6、在購買日確認取得乙公司各項可辨認資產及負債等。2.雙方約定投資比例與外匯資本項目管理、工商登記的關系（1）約定合并后股東持股比例。雙方股東約定：以2011年8月31日各自的凈資產公允價值為參考確定雙方各股東在合資公司的股權比例，合并方式為100%股權支付。最終確定被合并方原乙公司股東持有合并后丙公司26.20%的股權（該股權比例已經政府相關部門批復）。其合并前后的股權結構如2（2）2011年8月31日雙方實收資本及經評估后凈資產情況如下：（3）解決工商登記、外匯管理局核準問題。國家對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理總局令2001年第8號《關于外商投

7、資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》（簡稱8號令）第十一條規(guī)定，股份有限公司之間合并或者公司合并后為有限責任公司的，合并后公司的注冊資木為原公司注冊資本額之和。第十二條規(guī)定，各方投資者在合并后的公司中的股權比例，根據國家冇關規(guī)定，由投資者之間協(xié)商或根據資產評估機構對其在原公司股權價值的評估結果，在合并后的公司合同、章程中確定，但外國投資者的股權比例不得低于合并后公司注冊資本的百分Z二十五。根據8號令的規(guī)定，合并后公司的注冊資本為原公司注冊資本之和，為13,272.76萬元。但實務中由于合并企業(yè)與被合并企業(yè)各自經營期間的盈利或虧損及其他權益變動，使得合并各方股東的

8、凈資產比例和在合并企業(yè)中的股權比例往往會產生不相匹配的情形。雖然合并各方股東在公司章程和合并［辦議中可予明確