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1、一、有限責任公司股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理的職權：股東會職權【權力機關、宏觀】董事會職權【執(zhí)行機關、微觀】監(jiān)事會【監(jiān)督機關】經(jīng)理對董事會負責，實施董事會決議經(jīng)營經(jīng)營方針經(jīng)營計劃(例如今年要達到多少利潤)1、檢查公司財務；2、提議召開臨時股東會；3、召集和主持股東會（在董事會不履行規(guī)定召集和主持股東會職責時，）1.主持生產(chǎn)經(jīng)營管理2.實施董事會決議投資投資計劃投資方案具體實施投資方案、計劃決策分工審議批準（報告、方案→）、作出決議制定方案（分紅、增減資本、合并、分立、解散）無決策權，但列席董事會議，基本管理制度，具體規(guī)章人事任免1.選舉和更換非由職工
2、代表擔任的董事、監(jiān)事1.經(jīng)理的聘任！董事長的產(chǎn)生辦法由章程規(guī)定。監(jiān)督董事、高管，可提出罷免的建議。1.提名副經(jīng)理、財務負責人2.決定中層的聘、解4二、財產(chǎn)份額（股份）轉讓：有限公司股份公司普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)對內：自由（無需經(jīng)過同意、通知）原則：自由，章程不能限制例外：限制通知（不可通過協(xié)議排除）對外：同等條件優(yōu)先購買“頭過半”：不包括本數(shù),如，9個股東，其中一個要對外轉讓，要經(jīng)過8個的過半數(shù)，即5個同意。股份轉讓限制的情形：簡稱為：“三個一半25%”：（1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。（2）（原始股）公司公開發(fā)行股份
3、前已發(fā)行的股份（例如發(fā)起人認購的35%）自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。（3）董、監(jiān)、高應申報所持本公司的股份及變動情況，任職期間每年轉讓的股份不超過所持有本公司股份的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。離職后半年內，不得轉讓（4）章程可對董、監(jiān)、高轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。（即章程可作出更嚴格的限制規(guī)定。）1.必須一致同意（人合性，有一個人不同意，也不能對外轉，合伙協(xié)議另有約定除外）即可通過協(xié)議排除（協(xié)議可約定）提前30日通知其他合伙人（注意：不需要經(jīng)過全體合伙人同意）兩種推定同意情形
4、：（“30+不買”）①其他股東接到書面通知之日30日未答復，視為同意轉讓。②不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。a.同等條件，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東都主張--協(xié)商確定；b.協(xié)商不成的，按實繳出資比例c.同等條件：價格、付款方式、期d..不可以買部分股權，但公司章程另有規(guī)定的除外。）e.章程可以對股權轉讓另有其他規(guī)定同等條件，其他合伙人有優(yōu)先購買權，合伙協(xié)議另有約定的除外。其他合伙人沒有同等條件下優(yōu)先購買權。4三、異議股東回購請求權（股份回購禁止的例外）：有限公司股份公司股東的退出機制——異議股東回購請求權：有下列情形
5、之一，對股東會該項決議投反對票的股東可請求公司按照合理的價格收購其股權：異議股東回購請求權：有異議+事由（1）“連續(xù)雙五”：連續(xù)5年不分紅且連續(xù)5年盈利（2）“大事兒”：公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；（3）“到期了”：章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司協(xié)議，不能達成協(xié)議的，股東可自股東會決議通過之日起90日內起訴。（注意：兩個時間都是從股東會決議之日起算）股份回購禁止的例外（可以回購公司股份的情形）：一般公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除
6、外：（1）減少公司注冊資本。經(jīng)股東大會，收購之日起10日內注銷（2）與持有本公司股份的其他公司合并。經(jīng)股東大會，6個月內轉讓或者注銷（3）將股份獎勵給本公司職工。經(jīng)股東大會（滿足三個條件）：稅后五一①用于收購的資金應從公司的稅后利潤中支出；②不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；③所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。（4）股東因對合并、分立持異議，要求公司收購其股份的。（股權買回請求權，退股權）6個月內轉讓或者注銷公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。四、有限公司與股份公司的“三會”之比較：4三會公司類型有限公司股份公司股東會（股東大會）定期會議：
7、章程規(guī)定；臨時會議：1/10以上表決權的股東、1/3以上的董事、監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開。召集：董事會——監(jiān)事會——代表1/10以上表決權的股東。主持：董事長——副董事長——半數(shù)以上董事推選一名董事。（不設董事會的，執(zhí)行董事召集和主持。）例外：首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。表決規(guī)則：章程規(guī)定→股東按照出資比例行使。（表決權基礎：出資，具有人合性，章程可約定一人一票）特別決議事項：7項：股東大會作出修改章程、增、減注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式，須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。（章程可約定，但不能規(guī)定低于2/3
8、）定期會議（年會）：每年召開一次年會；提前20日通知，不得對通知中未列明的事項作決議臨時股東大會：以下情形兩
