合資公司協(xié)議.doc

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1、關(guān)于合資成立好好吩司的協(xié)議書甲方：（以下簡稱“甲公司”）法定代表人：董事長乙方：有限公司（以下簡稱“煒公司”）法定代表人：董事長丙方：有限公司（以下簡稱“壯司”）法定代表人：董事長甲方以國資公司背景為依托，具有豐厚的技術(shù)資源、人才資源等優(yōu)勢。乙方是好*輪業(yè)，具有豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗與市場開發(fā)能力以及很強的資金實力。丙方常握了好好皺術(shù)，該技術(shù)在國際（國內(nèi)）處于領(lǐng)先地位，技術(shù)成熟，且有較好的帀場前景。甲乙丙三方經(jīng)過充分的可行性論證和調(diào)研，一致同意使**枝術(shù)產(chǎn)業(yè)化，合資成立E嗆司（以下簡稱合資公司）。為此，協(xié)議各方根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》和其他有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定

2、，并本著平等互利、友好協(xié)商的原則，訂立本協(xié)議。一公司性質(zhì)和經(jīng)營范圍1、合資公司的性質(zhì)為:2公司注冊地點在:公司住所：艮合資公司的經(jīng)營宗旨是：采用先進而適用的技術(shù)，對資本、技術(shù)、管理、營銷資源優(yōu)化組合，提高市場競爭力，使投資各方獲取滿意的經(jīng)濟和社會效益。4合資公司的經(jīng)營范圍是：二、注冊資本及認繳1、合資公司的注冊資本為*彷?元人民幣。2甲乙丙方出資形式及金額如下：(1)甲方以貨幣資金好防元投入，在合資公司中占*嘟股權(quán)。(或好好歿術(shù)評估作價*厲元投入公司，占合資公司炒％的股權(quán)。根據(jù)國家有關(guān)政策規(guī)定，獎勵給丙方*吻(2)乙方以貨幣資金眾秋J元投入公司，在合資公司中占的股權(quán)。(3)丙方以貨幣

3、資金*聽元投入，在合資公司中占*須殳權(quán)。(或丙方以乙方獎勵的股權(quán)在合資公司中占知的股權(quán))艮在本協(xié)議簽定后15日內(nèi)甲、乙、丙二:方應完成出資，并由在中國注冊的會計師爭務所進行驗證并出具驗資報告(無形資產(chǎn)出資要立項、評估、確認)。4待公司成立后，公司向出資各方出具“出資證明書”。三、聲明、承諾及保證條款一、聲明、承諾及保證條款1、遵守公司章程；2依其所認購的出資額和出資方式認繳出資額；3各方代表要嚴守公司的商業(yè)和技術(shù)秘密，不得再以任何方式與其他公司或單位從事與本公司業(yè)務相同或相似的經(jīng)營活動，不得再將與公司相關(guān)的技術(shù)項目轉(zhuǎn)讓與透露給他方。4保證岀資及時足額到位，并積極協(xié)助公司辦理工商登記等

4、事項。丄依照其所持有的股權(quán)比例獲得股利和其他形式的利益分配；6依照其所持有的股權(quán)比例行使表決權(quán)；N對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；&依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股權(quán)；9公司終止或者清算時，按其所持有的股權(quán)比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配；10.法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利和義務。二、甲乙丙特定的權(quán)力和義務甲乙丙各方承諾，在甲方意欲將相關(guān)產(chǎn)業(yè)進行整合發(fā)展時，一定給予配合和支持。四、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓1、董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股權(quán)，須經(jīng)本公司董事會同意。2股東向股東方以外的人轉(zhuǎn)讓全部

5、或部分股權(quán)的，須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東，必須購買該股權(quán)。艮股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，在同等條件下，其他的股東有優(yōu)先購買權(quán)。4股東之間相互轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，須經(jīng)董事會同意。五、禁止行為1、禁止任何股東以個人或公司名義進行有損公司利益的活動；否則其活動獲得利益歸公司所有,造成損失按有關(guān)法律賠償。2禁止各股東經(jīng)營和參與同公司競爭的業(yè)務。艮禁止以技術(shù)入股的股東再將其所投技術(shù)投入第三方。4禁止技術(shù)股東方私自或與他人合伙成立公司開展與公司經(jīng)營業(yè)務相同或相似的業(yè)務。乂禁止技術(shù)股東方以其擁有的技術(shù)秘密和技術(shù)優(yōu)勢對公司進行要挾。6如股東違反上述各條，應按公司實際損失賠償。嚴重者經(jīng)董

6、事會討論按有關(guān)法律法規(guī)可減少其持有的股權(quán)比例以彌補其他股東的損失。六、關(guān)聯(lián)交易公司應當將涉及的所有關(guān)聯(lián)交易情況進行合同規(guī)范，并于簽定關(guān)聯(lián)交易的合同前將相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易情況報告公司葷事會，取得公司董事會董事的一致同意后方能簽定相關(guān)合同。董事會在討論關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)方須回避。七、董事會1、公司董事會由*臨董事組成，并由股東大會選舉產(chǎn)生。甲公司推薦*唏董事候選人，*吩司推薦好^董事候選人,公司推薦知名董事候選人。2公司設(shè)董事長1人，副董事長*臥。董事長由好嘍派，副董事長由加公司和*吩司各派一名艮董爭會行使下列職權(quán)：(1)負責召集股東會，并向股東會報告工作；(2)執(zhí)行股東會的決議；(3決定公司

7、的經(jīng)營計劃和投資方案；(4制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(?制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案；(0擬定公司重大收購、合并、分立和解散方案；(8)在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；(9聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；(10制訂公司章程的修改方案；(11)聽