山河智能子公司管理辦法.pdf

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1、湖南山河智能機(jī)械股份有限公司子公司管理辦法第一章總則第一條為加強(qiáng)湖南山河智能機(jī)械股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）對子公司的管理，建立有效的管控與整合機(jī)制，促進(jìn)子公司規(guī)范運(yùn)作、有序健康發(fā)展，提高公司整體運(yùn)作效率和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，切實(shí)維護(hù)公司和投資者利益，根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，特制定本辦法。第二條本辦法所稱子公司是指根據(jù)公司總體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、提高公司競爭力需要而依法設(shè)立的，具有獨(dú)立法人資格主體的公司，包括：（1）公司獨(dú)資設(shè)立的全資子公司；（2）公司與其他公司或自然人共同出

2、資設(shè)立的，公司控股50%以上，或未達(dá)到50%但能夠決定其董事會(huì)半數(shù)以上成員的組成，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的控股子公司。第三條公司投資規(guī)劃中心是公司管理子公司事務(wù)的職能部門，代表公司對子公司行使股東的權(quán)利。子公司所有需要向公司報(bào)備的事項(xiàng)，全部報(bào)送公司投資規(guī)劃中心，并由投資規(guī)劃中心抄送公司相關(guān)部門。第四條本辦法適用于公司及公司子公司。子公司董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行本辦法，并應(yīng)依照本辦法及時(shí)、有效地做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。第二章規(guī)范運(yùn)作第五條在公司總體目標(biāo)框架下，子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)和子公司章程的規(guī)定，結(jié)合自身特點(diǎn)，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制

3、度。第六條子公司應(yīng)依法設(shè)立股東大會(huì)（或股東會(huì)，以下相同）、董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)。全資子公司可不成立董事會(huì)，只設(shè)立執(zhí)行董事?？毓勺庸靖鶕?jù)自身情況，可不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)1-2名監(jiān)事。第七條子公司應(yīng)按照其章程規(guī)定召開股東會(huì)、董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)。會(huì)議記錄和會(huì)議決議須有到會(huì)董事、股東或授權(quán)代表、監(jiān)事簽字。第八條子公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)、完整、準(zhǔn)確地向公司董事會(huì)提供有關(guān)公司經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營前景等信息。第九條子公司召開董事會(huì)、股東大會(huì)或其他重大會(huì)議時(shí)，會(huì)議通知和議題須在會(huì)議召開5日前報(bào)公司投資規(guī)劃中心，并由公司投資規(guī)劃中心轉(zhuǎn)報(bào)董事會(huì)秘書審核判斷所議事項(xiàng)是否須經(jīng)公司董事長、董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，以及審核是否屬于應(yīng)

4、披露的信息。第十條子公司召開股東大會(huì)時(shí)由公司董事長或其授權(quán)委托的人員作為股東代表參加會(huì)議。第十一條子公司所作出的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議及形成的其他重大會(huì)議紀(jì)要，應(yīng)當(dāng)在1個(gè)工作日內(nèi)報(bào)備公司投資規(guī)劃中心。第十二條子公司必須依照公司檔案管理規(guī)定建立嚴(yán)格的檔案管理制度。子公司的《公司章程》、股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議、營業(yè)執(zhí)照、印章、政府部門有關(guān)批文、各類重大合同等重要文本，必須按照有關(guān)規(guī)定妥善保管，保管期20年。第三章人事管理第十三條公司按出資比例或協(xié)議向子公司委派或推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員、職能部門負(fù)責(zé)人等，其中財(cái)務(wù)部門、商務(wù)部門負(fù)責(zé)人原則上由公司委派。子公司原則上不設(shè)

5、獨(dú)立董事，確實(shí)需要，可聘行業(yè)專家擔(dān)任獨(dú)立董事。第十四條公司向子公司委派或推薦的董事、監(jiān)事及高級管理人員候選人員由公司董事長提名，委派或推薦人員的任期按子公司的《公司章程》規(guī)定執(zhí)行，公司可根據(jù)需要對任期內(nèi)委派或推薦人員按程序進(jìn)行調(diào)整。第十五條公司派出人員接受公司人力資源部門的年度考核并提交書面述職報(bào)告。第十六條子公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置需經(jīng)子公司董事會(huì)或執(zhí)行董事批準(zhǔn)，職能部門負(fù)責(zé)人、關(guān)鍵和重要崗位人員的聘任文件以及人事管理制度應(yīng)經(jīng)子公司董事長或執(zhí)行董事核準(zhǔn)后報(bào)備公司投資規(guī)劃中心。第十七條子公司的崗位設(shè)置應(yīng)以精干、高效為原則，嚴(yán)格定員定編。第十八條參股子公司的高級管理人員或職能部門負(fù)責(zé)人、關(guān)

6、鍵和重要崗位人員的調(diào)整和變動(dòng)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)備公司投資規(guī)劃中心。第四章財(cái)務(wù)管理第十九條子公司財(cái)務(wù)部門接受公司財(cái)務(wù)部門的業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督。子公司日常會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中所采用的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)、應(yīng)遵循《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)有關(guān)規(guī)定，并制定適應(yīng)子公司實(shí)際情況的財(cái)務(wù)管理制度，報(bào)備公司投資規(guī)劃中心。第二十條為加強(qiáng)貨幣資金的管理，子公司必須結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定征得公司同意的貨幣資金使用審批權(quán)限及管理辦法，報(bào)備公司投資規(guī)劃中心。單筆金額超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)0.5%及對同一單位連續(xù)3個(gè)月累計(jì)金額超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)1%的支付，或單筆絕對金額超過100萬元及對同一單

7、位連續(xù)3個(gè)月累計(jì)絕對金額超過150萬元的支付，需經(jīng)子公司董事長或執(zhí)行董事核準(zhǔn)。第二十一條子公司預(yù)算全部納入公司預(yù)算管理范疇，并根據(jù)公司的統(tǒng)一安排完成預(yù)算編制。子公司經(jīng)理層對預(yù)算內(nèi)涉及的項(xiàng)目負(fù)責(zé)，超預(yù)算及預(yù)算外項(xiàng)目必須根據(jù)子公司的預(yù)算批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)對預(yù)算調(diào)整的審批授權(quán)，在履行相應(yīng)的審批程序后執(zhí)行。第二十二條子公司應(yīng)當(dāng)按照公司編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表和對外披露會(huì)計(jì)信息的要求，及時(shí)向公司報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表和提供會(huì)計(jì)資料。其會(huì)計(jì)報(bào)表同時(shí)接受公司委托的注冊會(huì)計(jì)師的審計(jì)。子公